Article 412
Code des sociètés commerciales
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La fusion doit être précédée par un projet de fusion qui arrête et précise toutes les conditions et les conséquences de l'opération. Le projet de fusion doit contenir :
- les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée ;
- la dénomination, la forme, la nationalité, l'activité et le siège social de chaque société concernée par la fusion ;
- l'état de l'actif et du passif dont la transmission universelle est prévue ;
- l’évaluation financière de l’actif et du passif selon les états financiers et une évaluation économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou un expert spécialisé ; ( n°2005-65 du 27 juillet 2005,art. 1er)
- l'évaluation financière et économique à la même date pour toutes les sociétés; ( n°2005-65 du 27 juillet 2005, art. 4)
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices sociaux ;
- la détermination de la parité d'échange des droits sociaux, qu'il s'agisse d'actions ou de parts sociales, le montant de la soulte et le cas échéant, la prime de fusion et le dividende avant la fusion ;
- la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants ;
- la détermination de la méthode retenue pour l'évaluation et les motifs du choix effectué ;
- et dans tous les cas la fusion ne peut être réalisée que si le capital de chaque société concernée est entièrement libéré.
- les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée ;
- la dénomination, la forme, la nationalité, l'activité et le siège social de chaque société concernée par la fusion ;
- l'état de l'actif et du passif dont la transmission universelle est prévue ;
- l’évaluation financière de l’actif et du passif selon les états financiers et une évaluation économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou un expert spécialisé ; ( n°2005-65 du 27 juillet 2005,art. 1er)
- l'évaluation financière et économique à la même date pour toutes les sociétés; ( n°2005-65 du 27 juillet 2005, art. 4)
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices sociaux ;
- la détermination de la parité d'échange des droits sociaux, qu'il s'agisse d'actions ou de parts sociales, le montant de la soulte et le cas échéant, la prime de fusion et le dividende avant la fusion ;
- la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants ;
- la détermination de la méthode retenue pour l'évaluation et les motifs du choix effectué ;
- et dans tous les cas la fusion ne peut être réalisée que si le capital de chaque société concernée est entièrement libéré.
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