قرار من وزير المالية مؤرخ في 15 أوت 2019 يتعلق بالتأشير على التنقيحات المدخلة على الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس.
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية عدد 2019-074
متوفر باللغة
FR
AR
قرار من وزير المالية مؤرخ في 15 أوت 2019 يتعلق بالتأشير على التنقيحات المدخلة على الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس.
إن وزير المالية،
بعد الاطلاع على الدستور،
وعلى القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما تم تنقيحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة وخاصة القانون عدد 64 لسنة 2009 المؤرخ في 12 أوت 2009 المتعلق بإصدار مجلة إسداء الخدمات المالية لغير المقيمين وخاصة فصوله 28 و29 و31 و48،
وعلى الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس كما وقع التأشير عليه بقرار من وزير المالية المؤرخ في 13 فيفري 1997 كما تم تنقيحه بالنصوص اللاحقة وخاصة قرار وزير المالية المؤرخ في 12 جانفي 2016،
وباقتراح من السوق المالية.
قرر ما يلي:
الفصل الأول ـ وقع التأشير على التنقيحات المدخلة على الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس.
الفصل 2 ـ ينشر هذا القرار بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية.
تونس في 15 أوت 2019.
اطلع عليه
رئيس الحكومة
يوسف الشاهد وزير المالية
محمد رضا شلغوم
ملحق
لقرار وزير المالية المتعلق بالتأشير على التنقيحات المدخلة على الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس
إن السوق المالية،
بعد اطلاعه على القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما تم تنقيحه بالنصوص اللاحقة وخاصة القانون عدد 64 لسنة 2009 المؤرخ في 12 أوت 2009 المتعلق بإصدار مجلة إسداء الخدمات المالية لغير المقيمين وخاصة فصوله 28 و29 و31 و48،
وعلى الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس كما وقع التأشير عليه بقرار من وزير المالية المؤرخ في 13 فيفري 1997 كما تم تنقيحه بالنصوص اللاحقة وخاصة قرار وزير المالية المؤرخ في 12 جانفي 2016.
قرر ما يلي:
الفصل الأول ـ تلغى أحكام الفصول 1 و22 و23 و25 و26 و27 والفقرة الأولى من الفصل 28 والمطة الرابعة من الفصل 29 والفقرة الأخيرة من الفصل 39 والفصل 42 والفقرة الأولى من الفصل 43 والفصل 44 والفصل 60 والفصل 78 مكرر والفقرة الأولى من الفصل 85 مكرر والنقطة (ب) من الفصل 164 والفصل 169 من الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس وتعوض بالأحكام التالية:
الفصل الأول (جديد):
تكلف بورصة الأوراق المالية بتونس، التي يشار إليها فيما يلي بالبورصة، باتخاذ قرارات في مجال صلاحياتها تتعلق:
- بقواعد التداول المنشورة في شكل نظم التداول،
- بصيغ قيد الشركات في أقسام أسواق البورصة،
- بالتدابير الداخلية المتعلقة بوسطاء البورصة والشركات المصدرة،
- بالبلاغات التي تهم العموم.
تنشر قرارات البورصة في نشرية البورصة المشار إليها بالفصل الثاني من هذا الترتيب.
الفصل 22 (جديد):
تدرج الأوراق المالية بالبورصة بأحد الأسواق التالية:
ـ أسواق أوراق المساهمة في رأس المال التي تضم السوق الرئيسية والسوق البديلة،
- السوق الرقاعية،
- سوق الصناديق،
- سوق الصكوك.
يمكن تنظيم أسواق البورصة في شكل أقسام حسب معايير وصيغ تضبط بقرار من البورصة.
الفصل 23 (جديد):
تفتح السوق الرئيسية للشركات خفية الاسم التي تستجيب إلى مقاييس تتعلق بمدى فتح رأس مالها للعموم وحجمها ونتائجها المالية وسيولتها ودرجة إفصاحها عن المعلومات وحوكمتها طبقا لأحكام القسم الثاني من الباب الثاني من هذا الجزء.
الفصل 25 (جديد):
تفتح السوق الرقاعية إلى سندات الدين التي تصدرها الدولة والجماعات المحلية والمؤسسات العمومية وإلى كل سندات الدين التي تصدرها المنشآت الخاضعة للقانون الخاص والتي تدرج للتداول داخل هذه السوق.
الفصل 26 (جديد):
باستثناء سندات الدين التي تصدرها الدولة والجماعات المحلية التي تدرج بالبورصة حسب الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة الثالثة من الفصل 75 من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994، يقدم مطلب إدراج الأوراق المالية الأخرى على النحو التالي:
- بالاشتراك بين المصدر ووسيط بالبورصة بالنسبة للإدراج بالسوق الرئيسية،
- بالاشتراك بين المصدر والمؤسسة الراعية بالنسبة للإدراج بالسوق البديلة،
- من قبل وسيط بالبورصة بالنسبة للإدراج بالسوق الرقاعية،
- من قبل المتصرف بالنسبة للإدراج بسوق الصناديق المشتركة للديون،
- من قبل المصدر أو المتصرف بالنسبة للإدراج بسوق الصكوك.
ولتطبيق المطة الأولى والثانية من الفقرة الأولى من هذا الفصل، يجب أن تنظم العلاقة بين الأطراف بمقتضى اتفاقية ممضاة من قبلهم. ويجب أن تودع نسخة من الاتفاقية لدى هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس.
الفصل 27 (جديد):
ينسحب طلب الإدراج على كل الأوراق المالية من نفس الصنف سواء المصدرة أو التي سيتم إصدارها في إطار عملية الإدراج.
الفصل 28 (فقرة أولى جديدة):
يتضمن ملف الإدراج بالبورصة الوثائق القانونية والاقتصادية والمالية والمحاسبية للشركة أو للصندوق اللذان يطلبان الإدراج.
الفصل 29 (المطة الرابعة جديدة):
- الاقتراح على السلط المشرفة على السوق، كلما دعت الحاجة إلى ذلك، اتفاقية سيولة لأوراقها المالية المدرجة بالبورصة ممضاة من قبل وسيط بالبورصة. ويكون تدخل وسيط البورصة عن طريق ممضى مع البورصة هدفه جلب السيولة للسوق حسب الشروط العملية والتقنية التي تضبطها نظم التداول.
الفصل 39 (فقرة أخيرة جديدة):
يعتبر مستثمر مؤسساتي:
- الدولة التونسية والجماعات المحلية،
- المؤسسات المالية الدولية والإقليمية،
- البنوك التي تتصرف لحسابها الخاص والمؤسسات المالية،
- شركات وإعادة التي تتصرف لحسابها الخاص،
- وسطاء البورصة الذين يتصرفون لحسابهم الخاص،
- شركات التصرف في محافظ الأوراق المالية لفائدة الغير التي تتصرف لحسابها الخاص،
- مؤسسات التوظيف الجماعي،
- شركات الاستثمار ذات رأس مال التنمية التي تتصرف لحسابها الخاص،
- شركات الاستثمار ذات رأس مال قار،
- صناديق التقاعد والتأمين على المرض،
- صندوق الودائع والأمانات،
- الديوان الوطني للبريد،
- الكيانات الخاضعة للقانون الأجنبي المماثلة من حيث طبيعتها القانونية أو نشاطها للمستثمرين المؤسساتيين المنصوص عليهم بهذه الفقرة.
الفصل 42 (جديد):
يجب على الشركة التي تطلب إدراج أوراق المساهمة في رأس مالها بالسوق البديلة الإدلاء يوم الإدراج بما يفيد أن قيمة الإصدار عن طريق الترفيع في رأس المال التوظيف لدى المستثمرين الحذرين كما تم تعريفهم بالفصل 24 من هذا الترتيب، لا تقل عن واحد (1) مليون دينار.
وتعتبر أوراق مساهمة في رأس المال، الأسهم العادية والممتازة والأسهم ذات الأولوية في دون حق الاقتراع وشهادات الاستثمار.
ولا ينطبق شرط المبلغ الأدنى المنصوص عليه في الفقرة الأولى من هذا الفصل في صورة إدراج شركة بالسوق البديلة عبر بيع المساهمات في رأس مالها التي تملكها شركات الاستثمار ذات رأس مال تنمية والصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية وصناديق المساعدة على الانطلاق.
ولتطبيق الأحكام المتعلقة بالسوق البديلة، لا يعتبر من العموم كل مستثمر مؤسساتي يملك بصفة فردية على الأكثر 5% من رأس مال الشركة.
الفصل 43 (فقرة أولى جديدة):
يجب على الشركة أن تكون مصاحبة طيلة مدة بقاء أوراقها المالية للتداول بالسوق البديلة بمؤسسة راعية. ولا يجب أن تقل مدة الوكالة الممنوحة للمؤسسة الراعية عن سنتين.
الفصل 44 (جديد):
يمكن للشركة المدرجة بالسوق البديلة أن تطلب إدراج أوراقها المالية بالسوق الرئيسية طبقا لأحكام الفصل 26 من هذا الترتيب.
ويجب على الشركة احترام شروط الإدراج بالسوق الرئيسية المنصوص عليها بهذا الترتيب.
الفصل 60 (جديد):
إجراء القيد المباشر هو الإجراء الذي يسمح للبورصة بالقيام بالقيد المباشر للأوراق المالية في السوق طلب الإدراج عندما تتوفر في الشركة جميع الشروط ليتم التداول عليها حسب شروط التداول الاعتيادية بالسوق انطلاقا من سعر افتتاحي تضبطه البورصة.
القيد المباشر هو إجراء أول تداول بالسوق البديلة.
الفصل 78 مكرر (جديد):
يمكن تداول الأوراق المالية المدرجة بالبورصة بالاستعانة بصانع السوق المنصوص عليه بالنظام الأساسي لوسطاء البورصة وفق الشروط المضبوطة بنظم التداول وبموجب مبرم مع البورصة.
يخصص التداول بالسوق البديلة لأوامر الشراء والبيع الصادرة لحساب مستثمرين حذرين كما تم تعريفهم بالفصل 24 من هذا الترتيب باستثناء مؤسسات التوظيف الجماعي غير الصناديق المشتركة لتوظيف في رأس مال التنمية وصناديق المساعدة على الانطلاق.
إلا أنه يمكن لهيئة السوق المالية الترخيص في أوامر البيع الصادرة لحساب مساهمي الشركة من غير المستثمرين الحذرين المالكين لمساهمة في رأس مالها قبل إدراجها بالسوق البديلة.
الفصل 85 مكرر (فقرة أولى جديدة):
يمكن للبورصة، ما لم تعترض هيئة السوق المالية على ذلك، أن تسجل ضمن صنف خاص:
- الشركات المدرجة التي تعرف أحداثا من شأنها أن تخل بسلامة وضعيتها لمدة طويلة أو أن تؤثر سلبا على حسن سير السوق،
- الشركات المدرجة بالسوق البديلة التي تعرقل مهام المؤسسة الراعية أو التي تلغي العقد الذي يربطها بالمؤسسة الراعية دون أن تبادر بتعيين مؤسسة راعية جديدة في أجل عشرة أيام من إلغاء العقد.
الفصل 164 (نقطة ب جديدة):
ب ـ إذا كان اقتناء الأوراق المالية أو حقوق الاقتراع هو الذي مكن من تجاوز مساهمة المقتني لعتبة 40% من رأس المال دون أن يتعداها بنسبة 3% وإذا ما التزم المقتني أو المقتنين بإعادة بيع الأوراق المالية المقتناة تجاوزا لنسبة 40% من رأس المال في السوق قبل انعقاد أقرب جلسة عامة للمساهمين.
الفصل 169 (جديد):
يجب أن تدوم فترة ضمان دفع السعر المسجل بالبورصة لمدة لا تقل عن خمسة عشر حصة بورصة. ويكون السعر الذي يجب دفعه هو السعر الأعلى بين:
- معدل أسعار البورصة المرجحة بحجم التداول خلال التسعين (90) يوم عمل السابقة للحدث الموجب للخضوع لإجراء ضمان دفع السعر.
- السعر الأعلى المدفوع لاقتناء نفس السندات من قبل الشخص الخاضع لواجب القيام بعرض عمومي إجباري أو من قبل أشخاص متحالفين معه خلال التسعين (90) يوم عمل السابقة للحدث الموجب للخضوع لإجراء ضمان دفع السعر.
- سعر السندات التي مكنت من التحكم في الشركة والتي كانت السبب في الخضوع لإجراء ضمان دفع السعر.
غير أنه في غياب سعر مرجعي يمكن من تطبيق المعيارين الأولين المنصوص عليهما بالفقرة الثانية من هذا الفصل، يتم إجراء ضمان دفع السعر، وفق السعر الأعلى بين سعر السندات التي مكنت من التحكم في الشركة والتي كانت سببا في الخضوع لإجراء ضمان دفع السعر والسعر المتحصل عليه من خلال اعتماد معايير التقييم الموضوعية الاعتيادية وخصائص الشركة المعنية.
وخلال مدة صلاحية العرض، يمكن لهيئة السوق المالية أن تطالب الشخص الخاضع لإجراء ضمان دفع السعر بكل المؤيدات والضمانات التكميلية وأن تطلب إيداع تغطية نقدية.
ويشمل الالتزام بالاقتناء في إطار هذا الإجراء كل الأوراق المالية التي تعرض في السوق خلال المدة المشار إليها أعلاه والصادرة عن مساهمين لا يملكون أكثر من 5% من رأس المال.
الفصل 2:
يضاف إلى الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس الفصلين 24 و25 ثالثا ومطة خامسة للفقرة الأولى والفقرات الثانية والثالثة والرابعة والخامسة للفصل 38 وقسم سادس للباب الثاني من الجزء الأول من العنوان الثاني يتضمن الفصول 52 سابعا و52 ثامنا وفقرة ثانية للفصل 57 وفقرة أخيرة للفصل 84 والفصل 163 مكرر والفصل 175 مكرر والفصل 218 مكرر كما يلي:
الفصل 24:
تخصص السوق البديلة للشركات خفية الاسم التي اختارت إدراج سنداتها بهذه السوق من خلال الترفيع في رأس المال لصالح مستثمرين حذرين دون اللجوء إلى المساهمة العامة.
ويمكن لشركة خفية الاسم أن تطلب إدراج سنداتها في السوق البديلة في إطار عملية بيع كلي أو جزئي لفائدة مستثمرين حذرين للمساهمات التي تملكها في رأس مالها شركات استثمار ذات رأس مال تنمية أو صناديق مشتركة للتوظيف في رأس مال التنمية
أو صناديق مساعدة على الانطلاق.
ويعتبر مستثمرين حذرين:
1- المستثمرين المؤسساتيين كما تم تعريفهم بالفصل 39 من هذا الترتيب حين يتصرفون لحسابهم الخاص،
2- كل شركة يتوفر فيها على الأقل شرطين من بين الثلاث شروط التالية:
- معدل عدد أعوان سنوي يفوق 200 شخص،
- مجموع موازنة يفوق 20 مليون دينار،
- رقم معاملات أو إرادات صافية تفوق 40 مليون دينار.
وذلك على أساس الحسابات المجمعة للسنة المحاسبية الأخيرة، وإن تعذر ذلك القوائم المالية المنشورة وعند الاقتضاء المصادق عليها من قبل مراقب الحسابات.
3- كل مستثمر قام باكتتاب أولي لا يقل عن مائة (100) ألف دينار ويستوفى على الأقل شرط من بين الشرطين التاليين:
- أن يكون قد تولى لمدة لا تقل عن السنتين مهمة تسيير في القطاع المالي وأن يقدم ما يثبت أنه اكتسب خبرة في استراتيجيات التصرف في محافظ الأوراق المالية،
- أن تكون له محفظة أوراق مالية أو إيداعات تساوي قيمتها الجملية أو تفوق واحد (1) مليون دينار،
4- كل مستثمر قام باكتتاب أولي يعادل
أو يفوق واحد (1) مليون دينار،
5- شركات التصرف والبنوك ووسطاء البورصة وشركات الاستثمار ذات رأس مال التنمية حين تتصرف لحساب مستثمرين حذرين يمكنهم في الإبان التنازل عن صفة المستثمر الحذر بمقتضى اتفاقية التصرف.
وتطبيقا لأحكام هذا الفصل، لا يعتبر مستثمر حذر مؤسسات التوظيف الجماعي من غير الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال التنمية وصناديق المساعدة على الانطلاق.
الفصل 25 ثالثا:
تفتح سوق الصكوك للحصص المصدرة من قبل الصناديق المشتركة للصكوك وللصكوك الصادرة عن الدولة والجماعات المحلية والمنشآت والمؤسسات العمومية ومؤسسات القطاع الخاص.
الفصل 38 (المطة الخامسة من الفقرة الأولى والفقرات الثانية والثالثة والرابعة والخامسة):
- بند من النظام الأساسي ينص على الفصل بين مهام رئيس مجلس الإدارة ومهام المدير العام.
يجب أن يضم مجلس إدارة الشركة أو مجلس المراقبة طيلة مدة بقاء أوراقها المالية بالسوق الرئيسية عضوين مستقلين على الأقل وممثل عن صغار المساهمين.
ويعتبر عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركة
أو بمساهميها أو بمسيريها أية علاقة من شأنها أن تمس من استقلالية قراره أو أن تجعله في وضعية تضارب مصالح فعلية
أو محتملة.
ويعتبر صغار المساهمين العموم على معنى الفصل 39 من هذا الترتيب.
تضبط معايير وصيغ الأعضاء المستقلين والممثل عن صغار المساهمين بقرار عام لهيئة السوق المالية.
القسم السادس ـ الإدراج بسوق الصكوك
الفصل 52 سابعا:
يوم طلب الإدراج بالبورصة للتداول، يجب أن لا يقل المبلغ الجاري للصكوك المصدرة أو للأصول المتصرف فيها للصندوق المشترك للصكوك عن واحد (1) مليون دينار ويجب أن لا تقل المدة المتبقية لحصص الصندوق المزمع إدراجها عن سنة.
الفصل 52 ثامنا:
تحدد شروط وصيغ تداول الصكوك المدرجة بقرار من بورصة الأوراق المالية بتونس.
الفصل 57 (فقرة ثانية):
في صورة الإدراج بالسوق البديلة يجب على وسيط البورصة إثر عملية توظيف الأوراق المالية مد هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس تحت مسؤوليته بقائمة المكتتبين.
الفصل 84 (فقرة أخيرة):
تضبط نظم التداول الشروط العملية والتقنية لتدخل وسيط البورصة المختص في السوق. ويكون هذا التدخل عن طريق ممضى مع البورصة هدفه جلب السيولة للسوق.
الفصل 163 مكرر:
لا يمكن أن تقل مدة قبول الأوراق المالية المعروضة في إطار عرض عمومي للشراء إجباري عن خمسة عشر يوم عمل.
ويكون سعر العرض، السعر الأعلى بين:
- معدل أسعار البورصة المرجحة بحجم التداول خلال التسعين (90) يوم عمل السابقة للحدث الموجب للخضوع للعرض العمومي للشراء الإجباري.
- السعر الأعلى المدفوع لاقتناء نفس السندات من قبل الشخص الخاضع لواجب القيام بعرض عمومي للشراء إجباري
أو من قبل الأشخاص المتحالفين معه خلال التسعين (90) يوم عمل السابقة للحدث الموجب للخضوع للعرض العمومي للشراء الإجباري.
- سعر السندات التي مكنت من التحكم في الشركة والتي كانت السبب في الخضوع للعرض العمومي للشراء الإجباري.
غير أنه في غياب سعر مرجعي يمكن من تطبيق المعيارين الأولين المنصوص عليهما في الفقرة الثانية من هذا الفصل، يتم إجراء العرض وفق السعر الأعلى بين سعر السندات التي مكنت من التحكم في الشركة والتي كانت سببا في الخضوع للعرض العمومي للشراء الإجباري والسعر المتحصل عليه من خلال اعتماد معايير التقييم الموضوعية الاعتيادية وخصائص الشركة المعنية.
وخلال مدة صلاحية العرض، يمكن لهيئة السوق المالية أن تطالب الشخص الخاضع للعرض العمومي للشراء الإجباري بكل المؤيدات والضمانات التكميلية وأن تطلب إيداع تغطية نقدية.
الفصل 175 مكرر:
يمكن لهيئة السوق المالية إخضاع الأشخاص الذين يتحكمون في شركة مدرجة أوراقها المالية بالبورصة أو متداولة بالسوق الموازية لعرض عمومي للسحب في الحالات التالية:
- إذا عرفت الشركة صعوبات مالية خلال السنتين الأولتين لإدراجها بالبورصة واعترت المعلومات المنشورة المتعلقة بوضعيتها المالية نقائص من شأنها التأثير على شمولية ومصداقية هذه المعلومات.
- إذا لم تحترم الشركة التزاماتها تجاه هيئة السوق المالية وحاملي أوراقها المالية والسوق.
الفصل 218 مكرر:
تنتقل الشركات التي يتم تداول أوراقها بالسوق البديلة في تاريخ نشر هذا الترتيب إلى السوق الرئيسية وفق الصيغ وفي الأقسام المضبوطة بقرار من البورصة.
ويجب على الشركة أن تكون مصاحبة لمدة عام بمؤسسة راعية ابتداء من تاريخ انتقالها للسوق الرئيسية.
كما يجب على الشركات التي يتم تداول أوراقها المالية بالسوق الرئيسية في تاريخ نشر هذا الترتيب والشركات التي تم تداول أوراقها المالية بالسوق البديلة والتي سيتم نقلها للسوق الرئيسية طبقا لأحكام الفقرة الأولى من هذا الفصل وفي أجل أقصاه سنة من تاريخ نشر هذا الترتيب، أن تقدم للبورصة ما يفيد تضمينها لبند صلب نظامها الأساسي ينص على الفصل بين مهام رئيس مجلس الإدارة ومهام المدير العام وتعيينها عضوين مستقلين على الأقل وممثل عن صغار المساهمين في مجلس إدارتها.
إن وزير المالية،
بعد الاطلاع على الدستور،
وعلى القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما تم تنقيحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة وخاصة القانون عدد 64 لسنة 2009 المؤرخ في 12 أوت 2009 المتعلق بإصدار مجلة إسداء الخدمات المالية لغير المقيمين وخاصة فصوله 28 و29 و31 و48،
وعلى الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس كما وقع التأشير عليه بقرار من وزير المالية المؤرخ في 13 فيفري 1997 كما تم تنقيحه بالنصوص اللاحقة وخاصة قرار وزير المالية المؤرخ في 12 جانفي 2016،
وباقتراح من السوق المالية.
قرر ما يلي:
الفصل الأول ـ وقع التأشير على التنقيحات المدخلة على الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس.
الفصل 2 ـ ينشر هذا القرار بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية.
تونس في 15 أوت 2019.
اطلع عليه
رئيس الحكومة
يوسف الشاهد وزير المالية
محمد رضا شلغوم
ملحق
لقرار وزير المالية المتعلق بالتأشير على التنقيحات المدخلة على الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس
إن السوق المالية،
بعد اطلاعه على القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما تم تنقيحه بالنصوص اللاحقة وخاصة القانون عدد 64 لسنة 2009 المؤرخ في 12 أوت 2009 المتعلق بإصدار مجلة إسداء الخدمات المالية لغير المقيمين وخاصة فصوله 28 و29 و31 و48،
وعلى الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس كما وقع التأشير عليه بقرار من وزير المالية المؤرخ في 13 فيفري 1997 كما تم تنقيحه بالنصوص اللاحقة وخاصة قرار وزير المالية المؤرخ في 12 جانفي 2016.
قرر ما يلي:
الفصل الأول ـ تلغى أحكام الفصول 1 و22 و23 و25 و26 و27 والفقرة الأولى من الفصل 28 والمطة الرابعة من الفصل 29 والفقرة الأخيرة من الفصل 39 والفصل 42 والفقرة الأولى من الفصل 43 والفصل 44 والفصل 60 والفصل 78 مكرر والفقرة الأولى من الفصل 85 مكرر والنقطة (ب) من الفصل 164 والفصل 169 من الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس وتعوض بالأحكام التالية:
الفصل الأول (جديد):
تكلف بورصة الأوراق المالية بتونس، التي يشار إليها فيما يلي بالبورصة، باتخاذ قرارات في مجال صلاحياتها تتعلق:
- بقواعد التداول المنشورة في شكل نظم التداول،
- بصيغ قيد الشركات في أقسام أسواق البورصة،
- بالتدابير الداخلية المتعلقة بوسطاء البورصة والشركات المصدرة،
- بالبلاغات التي تهم العموم.
تنشر قرارات البورصة في نشرية البورصة المشار إليها بالفصل الثاني من هذا الترتيب.
الفصل 22 (جديد):
تدرج الأوراق المالية بالبورصة بأحد الأسواق التالية:
ـ أسواق أوراق المساهمة في رأس المال التي تضم السوق الرئيسية والسوق البديلة،
- السوق الرقاعية،
- سوق الصناديق،
- سوق الصكوك.
يمكن تنظيم أسواق البورصة في شكل أقسام حسب معايير وصيغ تضبط بقرار من البورصة.
الفصل 23 (جديد):
تفتح السوق الرئيسية للشركات خفية الاسم التي تستجيب إلى مقاييس تتعلق بمدى فتح رأس مالها للعموم وحجمها ونتائجها المالية وسيولتها ودرجة إفصاحها عن المعلومات وحوكمتها طبقا لأحكام القسم الثاني من الباب الثاني من هذا الجزء.
الفصل 25 (جديد):
تفتح السوق الرقاعية إلى سندات الدين التي تصدرها الدولة والجماعات المحلية والمؤسسات العمومية وإلى كل سندات الدين التي تصدرها المنشآت الخاضعة للقانون الخاص والتي تدرج للتداول داخل هذه السوق.
الفصل 26 (جديد):
باستثناء سندات الدين التي تصدرها الدولة والجماعات المحلية التي تدرج بالبورصة حسب الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة الثالثة من الفصل 75 من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994، يقدم مطلب إدراج الأوراق المالية الأخرى على النحو التالي:
- بالاشتراك بين المصدر ووسيط بالبورصة بالنسبة للإدراج بالسوق الرئيسية،
- بالاشتراك بين المصدر والمؤسسة الراعية بالنسبة للإدراج بالسوق البديلة،
- من قبل وسيط بالبورصة بالنسبة للإدراج بالسوق الرقاعية،
- من قبل المتصرف بالنسبة للإدراج بسوق الصناديق المشتركة للديون،
- من قبل المصدر أو المتصرف بالنسبة للإدراج بسوق الصكوك.
ولتطبيق المطة الأولى والثانية من الفقرة الأولى من هذا الفصل، يجب أن تنظم العلاقة بين الأطراف بمقتضى اتفاقية ممضاة من قبلهم. ويجب أن تودع نسخة من الاتفاقية لدى هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس.
الفصل 27 (جديد):
ينسحب طلب الإدراج على كل الأوراق المالية من نفس الصنف سواء المصدرة أو التي سيتم إصدارها في إطار عملية الإدراج.
الفصل 28 (فقرة أولى جديدة):
يتضمن ملف الإدراج بالبورصة الوثائق القانونية والاقتصادية والمالية والمحاسبية للشركة أو للصندوق اللذان يطلبان الإدراج.
الفصل 29 (المطة الرابعة جديدة):
- الاقتراح على السلط المشرفة على السوق، كلما دعت الحاجة إلى ذلك، اتفاقية سيولة لأوراقها المالية المدرجة بالبورصة ممضاة من قبل وسيط بالبورصة. ويكون تدخل وسيط البورصة عن طريق ممضى مع البورصة هدفه جلب السيولة للسوق حسب الشروط العملية والتقنية التي تضبطها نظم التداول.
الفصل 39 (فقرة أخيرة جديدة):
يعتبر مستثمر مؤسساتي:
- الدولة التونسية والجماعات المحلية،
- المؤسسات المالية الدولية والإقليمية،
- البنوك التي تتصرف لحسابها الخاص والمؤسسات المالية،
- شركات وإعادة التي تتصرف لحسابها الخاص،
- وسطاء البورصة الذين يتصرفون لحسابهم الخاص،
- شركات التصرف في محافظ الأوراق المالية لفائدة الغير التي تتصرف لحسابها الخاص،
- مؤسسات التوظيف الجماعي،
- شركات الاستثمار ذات رأس مال التنمية التي تتصرف لحسابها الخاص،
- شركات الاستثمار ذات رأس مال قار،
- صناديق التقاعد والتأمين على المرض،
- صندوق الودائع والأمانات،
- الديوان الوطني للبريد،
- الكيانات الخاضعة للقانون الأجنبي المماثلة من حيث طبيعتها القانونية أو نشاطها للمستثمرين المؤسساتيين المنصوص عليهم بهذه الفقرة.
الفصل 42 (جديد):
يجب على الشركة التي تطلب إدراج أوراق المساهمة في رأس مالها بالسوق البديلة الإدلاء يوم الإدراج بما يفيد أن قيمة الإصدار عن طريق الترفيع في رأس المال التوظيف لدى المستثمرين الحذرين كما تم تعريفهم بالفصل 24 من هذا الترتيب، لا تقل عن واحد (1) مليون دينار.
وتعتبر أوراق مساهمة في رأس المال، الأسهم العادية والممتازة والأسهم ذات الأولوية في دون حق الاقتراع وشهادات الاستثمار.
ولا ينطبق شرط المبلغ الأدنى المنصوص عليه في الفقرة الأولى من هذا الفصل في صورة إدراج شركة بالسوق البديلة عبر بيع المساهمات في رأس مالها التي تملكها شركات الاستثمار ذات رأس مال تنمية والصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية وصناديق المساعدة على الانطلاق.
ولتطبيق الأحكام المتعلقة بالسوق البديلة، لا يعتبر من العموم كل مستثمر مؤسساتي يملك بصفة فردية على الأكثر 5% من رأس مال الشركة.
الفصل 43 (فقرة أولى جديدة):
يجب على الشركة أن تكون مصاحبة طيلة مدة بقاء أوراقها المالية للتداول بالسوق البديلة بمؤسسة راعية. ولا يجب أن تقل مدة الوكالة الممنوحة للمؤسسة الراعية عن سنتين.
الفصل 44 (جديد):
يمكن للشركة المدرجة بالسوق البديلة أن تطلب إدراج أوراقها المالية بالسوق الرئيسية طبقا لأحكام الفصل 26 من هذا الترتيب.
ويجب على الشركة احترام شروط الإدراج بالسوق الرئيسية المنصوص عليها بهذا الترتيب.
الفصل 60 (جديد):
إجراء القيد المباشر هو الإجراء الذي يسمح للبورصة بالقيام بالقيد المباشر للأوراق المالية في السوق طلب الإدراج عندما تتوفر في الشركة جميع الشروط ليتم التداول عليها حسب شروط التداول الاعتيادية بالسوق انطلاقا من سعر افتتاحي تضبطه البورصة.
القيد المباشر هو إجراء أول تداول بالسوق البديلة.
الفصل 78 مكرر (جديد):
يمكن تداول الأوراق المالية المدرجة بالبورصة بالاستعانة بصانع السوق المنصوص عليه بالنظام الأساسي لوسطاء البورصة وفق الشروط المضبوطة بنظم التداول وبموجب مبرم مع البورصة.
يخصص التداول بالسوق البديلة لأوامر الشراء والبيع الصادرة لحساب مستثمرين حذرين كما تم تعريفهم بالفصل 24 من هذا الترتيب باستثناء مؤسسات التوظيف الجماعي غير الصناديق المشتركة لتوظيف في رأس مال التنمية وصناديق المساعدة على الانطلاق.
إلا أنه يمكن لهيئة السوق المالية الترخيص في أوامر البيع الصادرة لحساب مساهمي الشركة من غير المستثمرين الحذرين المالكين لمساهمة في رأس مالها قبل إدراجها بالسوق البديلة.
الفصل 85 مكرر (فقرة أولى جديدة):
يمكن للبورصة، ما لم تعترض هيئة السوق المالية على ذلك، أن تسجل ضمن صنف خاص:
- الشركات المدرجة التي تعرف أحداثا من شأنها أن تخل بسلامة وضعيتها لمدة طويلة أو أن تؤثر سلبا على حسن سير السوق،
- الشركات المدرجة بالسوق البديلة التي تعرقل مهام المؤسسة الراعية أو التي تلغي العقد الذي يربطها بالمؤسسة الراعية دون أن تبادر بتعيين مؤسسة راعية جديدة في أجل عشرة أيام من إلغاء العقد.
الفصل 164 (نقطة ب جديدة):
ب ـ إذا كان اقتناء الأوراق المالية أو حقوق الاقتراع هو الذي مكن من تجاوز مساهمة المقتني لعتبة 40% من رأس المال دون أن يتعداها بنسبة 3% وإذا ما التزم المقتني أو المقتنين بإعادة بيع الأوراق المالية المقتناة تجاوزا لنسبة 40% من رأس المال في السوق قبل انعقاد أقرب جلسة عامة للمساهمين.
الفصل 169 (جديد):
يجب أن تدوم فترة ضمان دفع السعر المسجل بالبورصة لمدة لا تقل عن خمسة عشر حصة بورصة. ويكون السعر الذي يجب دفعه هو السعر الأعلى بين:
- معدل أسعار البورصة المرجحة بحجم التداول خلال التسعين (90) يوم عمل السابقة للحدث الموجب للخضوع لإجراء ضمان دفع السعر.
- السعر الأعلى المدفوع لاقتناء نفس السندات من قبل الشخص الخاضع لواجب القيام بعرض عمومي إجباري أو من قبل أشخاص متحالفين معه خلال التسعين (90) يوم عمل السابقة للحدث الموجب للخضوع لإجراء ضمان دفع السعر.
- سعر السندات التي مكنت من التحكم في الشركة والتي كانت السبب في الخضوع لإجراء ضمان دفع السعر.
غير أنه في غياب سعر مرجعي يمكن من تطبيق المعيارين الأولين المنصوص عليهما بالفقرة الثانية من هذا الفصل، يتم إجراء ضمان دفع السعر، وفق السعر الأعلى بين سعر السندات التي مكنت من التحكم في الشركة والتي كانت سببا في الخضوع لإجراء ضمان دفع السعر والسعر المتحصل عليه من خلال اعتماد معايير التقييم الموضوعية الاعتيادية وخصائص الشركة المعنية.
وخلال مدة صلاحية العرض، يمكن لهيئة السوق المالية أن تطالب الشخص الخاضع لإجراء ضمان دفع السعر بكل المؤيدات والضمانات التكميلية وأن تطلب إيداع تغطية نقدية.
ويشمل الالتزام بالاقتناء في إطار هذا الإجراء كل الأوراق المالية التي تعرض في السوق خلال المدة المشار إليها أعلاه والصادرة عن مساهمين لا يملكون أكثر من 5% من رأس المال.
الفصل 2:
يضاف إلى الترتيب العام لبورصة الأوراق المالية بتونس الفصلين 24 و25 ثالثا ومطة خامسة للفقرة الأولى والفقرات الثانية والثالثة والرابعة والخامسة للفصل 38 وقسم سادس للباب الثاني من الجزء الأول من العنوان الثاني يتضمن الفصول 52 سابعا و52 ثامنا وفقرة ثانية للفصل 57 وفقرة أخيرة للفصل 84 والفصل 163 مكرر والفصل 175 مكرر والفصل 218 مكرر كما يلي:
الفصل 24:
تخصص السوق البديلة للشركات خفية الاسم التي اختارت إدراج سنداتها بهذه السوق من خلال الترفيع في رأس المال لصالح مستثمرين حذرين دون اللجوء إلى المساهمة العامة.
ويمكن لشركة خفية الاسم أن تطلب إدراج سنداتها في السوق البديلة في إطار عملية بيع كلي أو جزئي لفائدة مستثمرين حذرين للمساهمات التي تملكها في رأس مالها شركات استثمار ذات رأس مال تنمية أو صناديق مشتركة للتوظيف في رأس مال التنمية
أو صناديق مساعدة على الانطلاق.
ويعتبر مستثمرين حذرين:
1- المستثمرين المؤسساتيين كما تم تعريفهم بالفصل 39 من هذا الترتيب حين يتصرفون لحسابهم الخاص،
2- كل شركة يتوفر فيها على الأقل شرطين من بين الثلاث شروط التالية:
- معدل عدد أعوان سنوي يفوق 200 شخص،
- مجموع موازنة يفوق 20 مليون دينار،
- رقم معاملات أو إرادات صافية تفوق 40 مليون دينار.
وذلك على أساس الحسابات المجمعة للسنة المحاسبية الأخيرة، وإن تعذر ذلك القوائم المالية المنشورة وعند الاقتضاء المصادق عليها من قبل مراقب الحسابات.
3- كل مستثمر قام باكتتاب أولي لا يقل عن مائة (100) ألف دينار ويستوفى على الأقل شرط من بين الشرطين التاليين:
- أن يكون قد تولى لمدة لا تقل عن السنتين مهمة تسيير في القطاع المالي وأن يقدم ما يثبت أنه اكتسب خبرة في استراتيجيات التصرف في محافظ الأوراق المالية،
- أن تكون له محفظة أوراق مالية أو إيداعات تساوي قيمتها الجملية أو تفوق واحد (1) مليون دينار،
4- كل مستثمر قام باكتتاب أولي يعادل
أو يفوق واحد (1) مليون دينار،
5- شركات التصرف والبنوك ووسطاء البورصة وشركات الاستثمار ذات رأس مال التنمية حين تتصرف لحساب مستثمرين حذرين يمكنهم في الإبان التنازل عن صفة المستثمر الحذر بمقتضى اتفاقية التصرف.
وتطبيقا لأحكام هذا الفصل، لا يعتبر مستثمر حذر مؤسسات التوظيف الجماعي من غير الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال التنمية وصناديق المساعدة على الانطلاق.
الفصل 25 ثالثا:
تفتح سوق الصكوك للحصص المصدرة من قبل الصناديق المشتركة للصكوك وللصكوك الصادرة عن الدولة والجماعات المحلية والمنشآت والمؤسسات العمومية ومؤسسات القطاع الخاص.
الفصل 38 (المطة الخامسة من الفقرة الأولى والفقرات الثانية والثالثة والرابعة والخامسة):
- بند من النظام الأساسي ينص على الفصل بين مهام رئيس مجلس الإدارة ومهام المدير العام.
يجب أن يضم مجلس إدارة الشركة أو مجلس المراقبة طيلة مدة بقاء أوراقها المالية بالسوق الرئيسية عضوين مستقلين على الأقل وممثل عن صغار المساهمين.
ويعتبر عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركة
أو بمساهميها أو بمسيريها أية علاقة من شأنها أن تمس من استقلالية قراره أو أن تجعله في وضعية تضارب مصالح فعلية
أو محتملة.
ويعتبر صغار المساهمين العموم على معنى الفصل 39 من هذا الترتيب.
تضبط معايير وصيغ الأعضاء المستقلين والممثل عن صغار المساهمين بقرار عام لهيئة السوق المالية.
القسم السادس ـ الإدراج بسوق الصكوك
الفصل 52 سابعا:
يوم طلب الإدراج بالبورصة للتداول، يجب أن لا يقل المبلغ الجاري للصكوك المصدرة أو للأصول المتصرف فيها للصندوق المشترك للصكوك عن واحد (1) مليون دينار ويجب أن لا تقل المدة المتبقية لحصص الصندوق المزمع إدراجها عن سنة.
الفصل 52 ثامنا:
تحدد شروط وصيغ تداول الصكوك المدرجة بقرار من بورصة الأوراق المالية بتونس.
الفصل 57 (فقرة ثانية):
في صورة الإدراج بالسوق البديلة يجب على وسيط البورصة إثر عملية توظيف الأوراق المالية مد هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس تحت مسؤوليته بقائمة المكتتبين.
الفصل 84 (فقرة أخيرة):
تضبط نظم التداول الشروط العملية والتقنية لتدخل وسيط البورصة المختص في السوق. ويكون هذا التدخل عن طريق ممضى مع البورصة هدفه جلب السيولة للسوق.
الفصل 163 مكرر:
لا يمكن أن تقل مدة قبول الأوراق المالية المعروضة في إطار عرض عمومي للشراء إجباري عن خمسة عشر يوم عمل.
ويكون سعر العرض، السعر الأعلى بين:
- معدل أسعار البورصة المرجحة بحجم التداول خلال التسعين (90) يوم عمل السابقة للحدث الموجب للخضوع للعرض العمومي للشراء الإجباري.
- السعر الأعلى المدفوع لاقتناء نفس السندات من قبل الشخص الخاضع لواجب القيام بعرض عمومي للشراء إجباري
أو من قبل الأشخاص المتحالفين معه خلال التسعين (90) يوم عمل السابقة للحدث الموجب للخضوع للعرض العمومي للشراء الإجباري.
- سعر السندات التي مكنت من التحكم في الشركة والتي كانت السبب في الخضوع للعرض العمومي للشراء الإجباري.
غير أنه في غياب سعر مرجعي يمكن من تطبيق المعيارين الأولين المنصوص عليهما في الفقرة الثانية من هذا الفصل، يتم إجراء العرض وفق السعر الأعلى بين سعر السندات التي مكنت من التحكم في الشركة والتي كانت سببا في الخضوع للعرض العمومي للشراء الإجباري والسعر المتحصل عليه من خلال اعتماد معايير التقييم الموضوعية الاعتيادية وخصائص الشركة المعنية.
وخلال مدة صلاحية العرض، يمكن لهيئة السوق المالية أن تطالب الشخص الخاضع للعرض العمومي للشراء الإجباري بكل المؤيدات والضمانات التكميلية وأن تطلب إيداع تغطية نقدية.
الفصل 175 مكرر:
يمكن لهيئة السوق المالية إخضاع الأشخاص الذين يتحكمون في شركة مدرجة أوراقها المالية بالبورصة أو متداولة بالسوق الموازية لعرض عمومي للسحب في الحالات التالية:
- إذا عرفت الشركة صعوبات مالية خلال السنتين الأولتين لإدراجها بالبورصة واعترت المعلومات المنشورة المتعلقة بوضعيتها المالية نقائص من شأنها التأثير على شمولية ومصداقية هذه المعلومات.
- إذا لم تحترم الشركة التزاماتها تجاه هيئة السوق المالية وحاملي أوراقها المالية والسوق.
الفصل 218 مكرر:
تنتقل الشركات التي يتم تداول أوراقها بالسوق البديلة في تاريخ نشر هذا الترتيب إلى السوق الرئيسية وفق الصيغ وفي الأقسام المضبوطة بقرار من البورصة.
ويجب على الشركة أن تكون مصاحبة لمدة عام بمؤسسة راعية ابتداء من تاريخ انتقالها للسوق الرئيسية.
كما يجب على الشركات التي يتم تداول أوراقها المالية بالسوق الرئيسية في تاريخ نشر هذا الترتيب والشركات التي تم تداول أوراقها المالية بالسوق البديلة والتي سيتم نقلها للسوق الرئيسية طبقا لأحكام الفقرة الأولى من هذا الفصل وفي أجل أقصاه سنة من تاريخ نشر هذا الترتيب، أن تقدم للبورصة ما يفيد تضمينها لبند صلب نظامها الأساسي ينص على الفصل بين مهام رئيس مجلس الإدارة ومهام المدير العام وتعيينها عضوين مستقلين على الأقل وممثل عن صغار المساهمين في مجلس إدارتها.
هل كانت هذه المعلومات مفيدة لك؟
أو إكتشف أكثر نصوص قانونية على منصة قانون
