Arrêté de ministre des finances du 15 août 2019, portant visa des modifications introduites au niveau du règlement général de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis.
JORT numéro 2019-074
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Arrêté de ministre des finances du 15 août 2019, portant visa des modifications introduites au niveau du règlement général de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis.
Le ministre des finances,
Vu la constitution,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2009-64 du 12 août 2009 portant promulgation du code de prestation des services financiers aux non résidents, et notamment ses articles 28, 29, 31 et 48,
Vu le règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis, tel que visé par l'arrêté du ministre des finances du 13 février 1997 tel que modifié par les textes subséquents et notamment l'arrêté du ministre des finances du 12 janvier 2016,
Sur proposition du collège du Conseil du marché financier.
Arrête :
Article premier - Sont approuvées les modifications introduites au niveau du règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis.
Art. 2 - Le présent arrêté sera publié au Journal de la République Tunisienne.
Tunis, le 15 août 2019.
Le ministre des finances
Mouhamed Ridha Chalghoum
Vu
Le Chef du
Youssef Chahed
Annexe
à l'arrêté du ministre des finances portant visa des modifications introduites au niveau du règlement général de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis.
Le collège du Conseil du marché financier,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2009-64 du 12 août 2009 portant promulgation du code de prestation des services financiers aux non résidents, et notamment ses articles 28, 29, 31 et 48,
Vu le règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis tel que visé par l'arrêté du ministre des finances du 13 février 1997 tel que modifié par les textes subséquents et notamment l'arrêté du ministre des finances du 12 janvier 2016.
Décide :
Article premier - Sont abrogées les dispositions des articles 1er, 22, 23, 25, 26, 27, le 1er paragraphe de l'article 28, le 4ème tiret de l'article 29, le dernier paragraphe de l'article 39, l'article 42, le 1er paragraphe de l'article 43, les articles 44, 60, 78 bis, le 1er paragraphe de l'article 85 bis et le point (b) de l'article 164 et l'article 169 du règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis et remplacées comme suit :
Article premier (nouveau) :
La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, ci-après dénommée "la Bourse", est chargée de prendre, dans son domaine de compétence, des décisions ayant trait :
- aux règles de négociation publiées sous forme de Règlements de parquet,
- aux modalités d'inscription des sociétés au sein des compartiments des marchés de la cote,
- aux mesures d'ordre intérieur concernant les intermédiaires en Bourse ou les sociétés émettrices,
- aux avis intéressant le public.
Les décisions de la Bourse sont publiées au bulletin de la Bourse, visé à l'article 2 ci-après.
Article 22 (nouveau) :
Les valeurs mobilières sont admises à la cote de la bourse dans l'un des marchés suivants :
- les marchés de titres de capital qui comprennent le marché principal et le marché alternatif,
- le marché obligataire,
- le marché des fonds.
- le marché des sukuk.
Les marchés de la cote de la bourse peuvent être organisés en compartiments selon des critères et modalités fixées par décision de la Bourse.
Article 23 (nouveau) - Le marché principal est ouvert aux sociétés anonymes qui répondent à des critères d'ouverture au public, de taille, de performance, de liquidité, de transparence et de bonne gouvernance tels que prévus à la section 2 du chapitre 2 du présent sous¬titre.
Article 25 (nouveau) - Le marché obligataire est ouvert aux titres de créance émis par l'Etat, les Collectivités Locales et les établissements publics, ainsi qu'à tous autres titres de créance émis par les organismes de droit privé admis à la négociation sur ce marché.
Article 26 (nouveau) - A l'exception des titres de créance émis par l'Etat et les collectivités locales, qui sont admis à la cote selon la procédure définie à l'article 75 alinéa 3 de la n° 94-¬117 du 14 novembre 1994, toute autre valeur mobilière doit faire l' d'une demande d'admission à la cote présentée :
- conjointement par l'émetteur et un intermédiaire en bourse pour l'admission au Marché Principal,
- conjointement par l'émetteur et un listing sponsor pour l'admission au marché alternatif,
- par un intermédiaire en bourse pour le marché obligataire,
- par le gestionnaire pour le marché des fonds communs de créance,
- par l'émetteur ou le gestionnaire pour le marché des sukuks.
Pour l'application des 1er et 2ème tirets du 1er paragraphe du présent article, les relations entre les parties doivent faire l' d'une convention écrite signée par elles. Une copie de la convention signée doit être déposée au conseil du marché financier et à la Bourse des valeurs Mobilières de Tunis.
Article 27 (nouveau) - La demande d'admission couvre tous les titres appartenant à la même catégorie, déjà émis ou à émettre dans le cadre de l'opération d'admission.
Article 28 (1er paragraphe nouveau) - Le dossier d'admission à la cote comporte les documents juridiques, économiques, financiers, et comptables de la société ou du fonds qui requière l'admission.
Article 29 (4ème tiret nouveau) :
- proposer, le cas échéant, aux autorités du marché, un de liquidité de ses titres admis la cote signé par un intermédiaire en bourse. L'intervention de l'intermédiaire en bourse est effectuée, au moyen d'un conclu avec la Bourse dont l'objectif est d'apporter la liquidité au marché selon les conditions pratiques et techniques fixées par le règlement de parquet.
Article 39 (dernier paragraphe nouveau) On entend par investisseur institutionnel :
- l'Etat Tunisien et les collectivités locales,
- les institutions financières internationales et régionales,
- les banques agissant pour compte propre et les établissements financiers,
- les compagnies d' et de réassurance, agissant pour compte propre,
- les intermédiaires en bourse agissant pour compte propre,
- les sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers agissant pour compte propre,
- les organismes de placement collectif,
- les sociétés d'investissement à capital risque agissant pour compte propre,
- les sociétés d'investissement à capital fixe,
- les caisses de retraite et d' maladie,
- la caisse des dépôts et de consignation,
- l'office des postes.
- les entités de droit étranger qui s'apparentent de part leur nature juridique ou leur activité aux investisseurs institutionnels prévus par le présent paragraphe.
Article 42 (nouveau) :
La société qui demande l'admission de ses titres de capital sur le marché alternatif doit justifier le jour de l'introduction que l'émission par augmentation de capital, du placement auprès d'investisseurs avertis tels que définis par l'article 24 du présent règlement, porte sur un montant minimum d'un (1) million de dinars.
On entend par titres de capital, les actions ordinaires ou privilégiées, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote et les certificats d'investissement.
La condition de montant minimum prévue au 1er paragraphe du présent article n'est pas applicable dans le cas où l'admission de la société sur le marché alternatif est effectuée par cession des participations détenues par les sociétés d'investissement à capital risque, les fonds communs de placement à risque et les fonds d'amorçage dans son capital.
Pour l'application des dispositions régissant le marché alternatif, tout investisseur institutionnel détenant individuellement au plus 5% du capital de la société n'est pas considéré comme public.
Article 43 (1er paragraphe nouveau) - La société doit être accompagnée, durant toute la période de séjour de ses titres sur le marché alternatif, d'un listing sponsor. La durée du mandat conférée au listing sponsor ne doit pas être inférieure à deux ans.
Article 44 (nouveau) - La société dont les titres sont admis au marché alternatif peut demander l'admission de ses titres sur le marché principal conformément aux dispositions de l'article 26 du présent règlement.
La société doit respecter les conditions d'admission sur le marché principal telles que prévues par le présent règlement.
Article 60 (nouveau) - La procédure d'inscription directe est celle qui permet à la Bourse de procéder à la cotation directe des titres d'une société sur le marché d'une demande d'admission, dès lors que la société a rempli toutes les conditions, pour y être négociée selon les règles de cotation habituellement pratiquées sur ledit marché, à partir d'un d'introduction fixé par la bourse.
L'inscription directe est la procédure de première cotation applicable au marché alternatif.
Article 78 bis (nouveau) - Les valeurs admises à la cote peuvent être négociées avec l'assistance d'un teneur de marché prévu au statut des intermédiaires en bourse, et ce, dans les conditions fixées par les règlements de parquet et par un conclu avec la bourse.
Les négociations effectuées sur le marché alternatif sont réservées aux ordres d'achat et de vente émis pour le compte d'investisseurs avertis tels que définis par l'article 24 du présent règlement à l'exception des organismes de placement collectif autres que les fonds communs de placement à risque et les fonds d'amorçage.
Toutefois le conseil du marché financier peut autoriser les ordres de vente émis pour le compte des actionnaires de la société, autres que les investisseurs avertis, qui détenaient une participation dans le capital de ladite société avant son admission sur le marché alternatif.
Article 85 bis (1er paragraphe nouveau) - Sauf du conseil du marché financier, la bourse peut inscrire dans un groupe spécial :
- les sociétés cotées qui sont affectées par des événements susceptibles de perturber durablement leur situation ou de compromettre le bon fonctionnement du marché,
- les sociétés admises sur le marché alternatif qui entravent la mission de listing sponsor ou qui mettent fin au les liant au listing sponsor sans désigner un nouveau listing sponsor dans les dix jours qui suivent cette rupture.
Article 164 (point b nouveau) :
b) l'acquisition de titres de capital ou de droits de vote a porté la participation de l'acquéreur au-delà du seuil de 40% sans que cette acquisition ne l'excède de 3% et que l'acquéreur ou les acquéreurs s'engagent à revendre les titres acquis en dépassement de 40% du capital dans le marché, avant la tenue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.
Article 169 (nouveau) :
La procédure de maintien de cours doit être assurée pendant une période qui ne peut être inférieure à 15 séances de bourse. Le cours auquel doit être assuré la procédure de maintien de cours est le cours le plus élevé entre :
- la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de transactions pendant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à la procédure de maintien de cours,
- le le plus élevé payé pour les mêmes titres par la personne soumise à l'obligation de procéder à une offre publique obligatoire, ou par des personnes agissant de concert avec elle, durant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à la procédure de maintien de cours,
- le des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à la procédure de maintien de cours.
Toutefois, en l'absence de de référence permettant d'appliquer les deux premiers critères prévus au deuxième paragraphe du présent article, le cours auquel doit être assuré la procédure de maintien de cours est le le plus élevé entre le des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à la procédure de maintien de cours et celui obtenu en fonction de critères d'évaluation objectifs usuellement retenus et des caractéristiques de la société visée.
Le conseil du marché financier est habilité à exiger de la personne soumise à la procédure de maintien de cours, au cours de la période de validité de l'offre, toutes justifications et garanties complémentaires et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces.
L'engagement d'acquisition dans le cadre de cette procédure porte sur toutes les quantités qui viennent à être offertes sur le marché dans la période susvisée et émanant d'actionnaires ne détenant pas plus de 5% du capital.
Art. 2 - Sont ajoutés au règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis les articles 24 et 25 ter, un cinquième tiret au premier paragraphe, un deuxième, troisième, quatrième et cinquième paragraphe à l'article 38, une section 6 au chapitre 2 du sous titre 1er de titre 2, comportant les articles 52 septies et 52 octies, un deuxième paragraphe à l'article 57, un dernier paragraphe à l'article 84, l'article 163 bis, l'article 175 bis et l'article 218 bis comme suit :
Art. 24 - Le marché alternatif est réservé aux sociétés anonymes qui ont choisi l'accès à ce marché par l'admission à la négociation de leurs titres au moyen d'une augmentation de capital sans recours à l' public à l'épargne au d'investisseurs avertis.
L'admission sur le marché alternatif peut être également demandée par une dans le cadre d'une cession totale ou partielle, au d'investisseurs avertis, des participations détenues par les sociétés d'investissement à capital risque, les fonds communs de placement à risque ou les fonds d'amorçage dans son capital.
Sont considérés investisseurs avertis :
1- les investisseurs institutionnels tels que définis à l'article 39 du présent règlement lorsqu'ils agissent pour leur compte propre,
2- Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions suivantes:
- un effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
- un total du bilan supérieur à 20 millions de dinars,
- un chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieurs à 40 millions de dinars.
Et ce, sur la base des comptes consolidés du dernier exercice et, à défaut, des états financiers publiés et, le cas échéant, certifiés par le commissaire aux comptes.
3- Tout investisseur ayant procédé à une souscription initiale d'au moins 100 mille dinars et remplissant au moins une des deux conditions suivantes :
- ayant occupé pendant une période d'au moins deux années une fonction de direction dans le secteur financier, et qui présente un justificatif qu'il a acquis,
- une connaissance des stratégies de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières,
- détenant un portefeuille de valeurs mobilières ou des dépôts pour une valeur totale égale ou supérieure à un (1) million de dinars,
4- Tout investisseur ayant procédé à une souscription initiale égale ou supérieure à un (1) million de dinars.
5- les sociétés de gestion, les banques, les intermédiaires en bourse et les sociétés d'investissement à capital risque lorsqu'ils agissent pour le compte d'investisseurs avertis et que ces derniers peuvent renoncer à tout moment à leur qualité d'investisseur averti en vertu de la convention de gestion.
Pour l'application des dispositions du présent article, les organismes de placement collectif autres que les fonds communs de placement à risque et les fonds d'amorçage ne sont pas considérés comme investisseurs avertis.
Article 25 ter - Le marché des sukuk est ouvert aux parts émises par les fonds communs de sukuk et aux sukuk émis par l'Etat, les collectivités locales, les établissements et entreprises publics et les entreprises du secteur privé.
Article 38 (5ème tiret au premier paragraphe, deuxième, troisième, quatrième et cinquième paragraphe).
- d'une clause statutaire prévoyant la dissociation entre les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
Le conseil d'administration de la société ou son conseil de surveillance doit comporter, durant toute la période de séjour de ses titres sur le marché principal, au moins deux membres indépendants et un représentant des actionnaires minoritaires.
Est considéré membre indépendant, tout administrateur n'ayant aucun lien avec la société, ses actionnaires ou ses dirigeants de nature à entacher l'indépendance de sa décision ou l'entraîner dans une situation de conflit d'intérêt réelle ou potentielle.
On entend par actionnaires minoritaires, le public au sens de l'article 39 du présent règlement.
Une décision générale du conseil du marché financier fixe les critères et les modalités de désignation des administrateurs indépendants et du représentant des actionnaires minoritaires.
Section 6 - Admission au marché des sukuk
Article 52 septies - Le jour de dépôt de la demande d'admission aux négociations, l'encours de l'émission de Sukuk ou l'actif géré du fonds commun de Sukuk doit être au moins égal à un (1) million de dinars et la durée de vie restante à courir des parts du fonds dont l'admission sont demandées est au moins égale à un (1) an.
Article 52 octies - Une décision de la Bourse des valeurs mobilières fixe les conditions et les modalités de négociations des sukuk admis.
Article 57 (2èrne paragraphe) - Dans le cas d'une admission sur le marché alternatif, l'intermédiaire en bourse, communique suite à l'opération de placement des titres, sous sa responsabilité, au conseil du marché financier et à la bourse des valeurs mobilières de Tunis, la liste des souscripteurs.
Article 84 (dernier paragrahe) - Les conditions pratiques et techniques de l'intervention de l'intermédiaire en bourse spécialiste sur le marché sont fixées par le règlement de parquet. Cette intervention est effectuée, au moyen d'un conclu avec la Bourse dont l'objectif est d'apporter la liquidité au marché.
Article 163 bis - La période d'acceptation des titres offerts dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire ne peut être inférieure à 15 jours de bourse.
Le de l'offre est le le plus élevé entre :
- la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de transactions pendant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire,
- le le plus élevé payé pour les mêmes titres par la personne soumise à l'obligation de procéder à une offre publique obligatoire, ou par des personnes agissant de concert avec elle, durant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire,
- le des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire.
Toutefois, en l'absence de de référence permettant d'appliquer les deux premiers critères prévus au deuxième paragraphe du présent article, le de l'offre est le le plus élevé entre le des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à une offre publique d'achat obligatoire et celui obtenu en fonction de critères d'évaluation objectifs usuellement retenus et des caractéristiques de la société visée.
Le conseil du marché financier est habilité à exiger de la personne soumise à l'obligation de procéder à une offre publique obligatoire, au cours de la période de validité de l'offre, toutes justifications et garanties complémentaires et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces.
Article 175 bis - Le conseil du marché financier peut soumettre les personnes qui contrôlent une société dont les titres sont admis à la cote ou négociés sur le marché hors-cote, à une offre publique de retrait dans les cas suivants :
- lorsque la société se trouve en situation de difficultés financières durant les deux premières années de son introduction en bourse et que les informations publiées sur sa situation financière comportaient des omissions de nature à altérer le caractère complet et sincère desdites informations.
- lorsque la société n'a pas respecté ses engagements vis-à-vis du conseil du marché financier, des porteurs de ses valeurs mobilières et du marché.
Article 218 bis - Les sociétés dont les titres sont négociés sur le marché alternatif à la date de la publication du présent règlement, sont transférés sur le marché principal selon les modalités et dans les compartiments fixés par décision de la bourse.
La société doit se faire accompagner par son listing sponsor pour une durée d'un an à compter de la date de son transfert sur le marché principal.
Les sociétés dont les titres sont négociés sur le marché principal, à la date de la publication du présent règlement ainsi que les sociétés dont les titres sont négociés sur le marché alternatif et qui seront transférées sur le marché principal conformément aux dispositions du 1er paragraphe du présent article, doivent, au plus tard un an à compter de la date de la publication du présent règlement, justifier à la bourse de l'existence d'une clause statutaire prévoyant la dissociation entre les fonctions de Président du conseil d'administration et de directeur général et de la désignation d'au moins deux membres indépendants et d'un représentant des actionnaires minoritaires au sein de son conseil d'administration.
Le ministre des finances,
Vu la constitution,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2009-64 du 12 août 2009 portant promulgation du code de prestation des services financiers aux non résidents, et notamment ses articles 28, 29, 31 et 48,
Vu le règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis, tel que visé par l'arrêté du ministre des finances du 13 février 1997 tel que modifié par les textes subséquents et notamment l'arrêté du ministre des finances du 12 janvier 2016,
Sur proposition du collège du Conseil du marché financier.
Arrête :
Article premier - Sont approuvées les modifications introduites au niveau du règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis.
Art. 2 - Le présent arrêté sera publié au Journal de la République Tunisienne.
Tunis, le 15 août 2019.
Le ministre des finances
Mouhamed Ridha Chalghoum
Vu
Le Chef du
Youssef Chahed
Annexe
à l'arrêté du ministre des finances portant visa des modifications introduites au niveau du règlement général de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis.
Le collège du Conseil du marché financier,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2009-64 du 12 août 2009 portant promulgation du code de prestation des services financiers aux non résidents, et notamment ses articles 28, 29, 31 et 48,
Vu le règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis tel que visé par l'arrêté du ministre des finances du 13 février 1997 tel que modifié par les textes subséquents et notamment l'arrêté du ministre des finances du 12 janvier 2016.
Décide :
Article premier - Sont abrogées les dispositions des articles 1er, 22, 23, 25, 26, 27, le 1er paragraphe de l'article 28, le 4ème tiret de l'article 29, le dernier paragraphe de l'article 39, l'article 42, le 1er paragraphe de l'article 43, les articles 44, 60, 78 bis, le 1er paragraphe de l'article 85 bis et le point (b) de l'article 164 et l'article 169 du règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis et remplacées comme suit :
Article premier (nouveau) :
La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, ci-après dénommée "la Bourse", est chargée de prendre, dans son domaine de compétence, des décisions ayant trait :
- aux règles de négociation publiées sous forme de Règlements de parquet,
- aux modalités d'inscription des sociétés au sein des compartiments des marchés de la cote,
- aux mesures d'ordre intérieur concernant les intermédiaires en Bourse ou les sociétés émettrices,
- aux avis intéressant le public.
Les décisions de la Bourse sont publiées au bulletin de la Bourse, visé à l'article 2 ci-après.
Article 22 (nouveau) :
Les valeurs mobilières sont admises à la cote de la bourse dans l'un des marchés suivants :
- les marchés de titres de capital qui comprennent le marché principal et le marché alternatif,
- le marché obligataire,
- le marché des fonds.
- le marché des sukuk.
Les marchés de la cote de la bourse peuvent être organisés en compartiments selon des critères et modalités fixées par décision de la Bourse.
Article 23 (nouveau) - Le marché principal est ouvert aux sociétés anonymes qui répondent à des critères d'ouverture au public, de taille, de performance, de liquidité, de transparence et de bonne gouvernance tels que prévus à la section 2 du chapitre 2 du présent sous¬titre.
Article 25 (nouveau) - Le marché obligataire est ouvert aux titres de créance émis par l'Etat, les Collectivités Locales et les établissements publics, ainsi qu'à tous autres titres de créance émis par les organismes de droit privé admis à la négociation sur ce marché.
Article 26 (nouveau) - A l'exception des titres de créance émis par l'Etat et les collectivités locales, qui sont admis à la cote selon la procédure définie à l'article 75 alinéa 3 de la n° 94-¬117 du 14 novembre 1994, toute autre valeur mobilière doit faire l' d'une demande d'admission à la cote présentée :
- conjointement par l'émetteur et un intermédiaire en bourse pour l'admission au Marché Principal,
- conjointement par l'émetteur et un listing sponsor pour l'admission au marché alternatif,
- par un intermédiaire en bourse pour le marché obligataire,
- par le gestionnaire pour le marché des fonds communs de créance,
- par l'émetteur ou le gestionnaire pour le marché des sukuks.
Pour l'application des 1er et 2ème tirets du 1er paragraphe du présent article, les relations entre les parties doivent faire l' d'une convention écrite signée par elles. Une copie de la convention signée doit être déposée au conseil du marché financier et à la Bourse des valeurs Mobilières de Tunis.
Article 27 (nouveau) - La demande d'admission couvre tous les titres appartenant à la même catégorie, déjà émis ou à émettre dans le cadre de l'opération d'admission.
Article 28 (1er paragraphe nouveau) - Le dossier d'admission à la cote comporte les documents juridiques, économiques, financiers, et comptables de la société ou du fonds qui requière l'admission.
Article 29 (4ème tiret nouveau) :
- proposer, le cas échéant, aux autorités du marché, un de liquidité de ses titres admis la cote signé par un intermédiaire en bourse. L'intervention de l'intermédiaire en bourse est effectuée, au moyen d'un conclu avec la Bourse dont l'objectif est d'apporter la liquidité au marché selon les conditions pratiques et techniques fixées par le règlement de parquet.
Article 39 (dernier paragraphe nouveau) On entend par investisseur institutionnel :
- l'Etat Tunisien et les collectivités locales,
- les institutions financières internationales et régionales,
- les banques agissant pour compte propre et les établissements financiers,
- les compagnies d' et de réassurance, agissant pour compte propre,
- les intermédiaires en bourse agissant pour compte propre,
- les sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers agissant pour compte propre,
- les organismes de placement collectif,
- les sociétés d'investissement à capital risque agissant pour compte propre,
- les sociétés d'investissement à capital fixe,
- les caisses de retraite et d' maladie,
- la caisse des dépôts et de consignation,
- l'office des postes.
- les entités de droit étranger qui s'apparentent de part leur nature juridique ou leur activité aux investisseurs institutionnels prévus par le présent paragraphe.
Article 42 (nouveau) :
La société qui demande l'admission de ses titres de capital sur le marché alternatif doit justifier le jour de l'introduction que l'émission par augmentation de capital, du placement auprès d'investisseurs avertis tels que définis par l'article 24 du présent règlement, porte sur un montant minimum d'un (1) million de dinars.
On entend par titres de capital, les actions ordinaires ou privilégiées, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote et les certificats d'investissement.
La condition de montant minimum prévue au 1er paragraphe du présent article n'est pas applicable dans le cas où l'admission de la société sur le marché alternatif est effectuée par cession des participations détenues par les sociétés d'investissement à capital risque, les fonds communs de placement à risque et les fonds d'amorçage dans son capital.
Pour l'application des dispositions régissant le marché alternatif, tout investisseur institutionnel détenant individuellement au plus 5% du capital de la société n'est pas considéré comme public.
Article 43 (1er paragraphe nouveau) - La société doit être accompagnée, durant toute la période de séjour de ses titres sur le marché alternatif, d'un listing sponsor. La durée du mandat conférée au listing sponsor ne doit pas être inférieure à deux ans.
Article 44 (nouveau) - La société dont les titres sont admis au marché alternatif peut demander l'admission de ses titres sur le marché principal conformément aux dispositions de l'article 26 du présent règlement.
La société doit respecter les conditions d'admission sur le marché principal telles que prévues par le présent règlement.
Article 60 (nouveau) - La procédure d'inscription directe est celle qui permet à la Bourse de procéder à la cotation directe des titres d'une société sur le marché d'une demande d'admission, dès lors que la société a rempli toutes les conditions, pour y être négociée selon les règles de cotation habituellement pratiquées sur ledit marché, à partir d'un d'introduction fixé par la bourse.
L'inscription directe est la procédure de première cotation applicable au marché alternatif.
Article 78 bis (nouveau) - Les valeurs admises à la cote peuvent être négociées avec l'assistance d'un teneur de marché prévu au statut des intermédiaires en bourse, et ce, dans les conditions fixées par les règlements de parquet et par un conclu avec la bourse.
Les négociations effectuées sur le marché alternatif sont réservées aux ordres d'achat et de vente émis pour le compte d'investisseurs avertis tels que définis par l'article 24 du présent règlement à l'exception des organismes de placement collectif autres que les fonds communs de placement à risque et les fonds d'amorçage.
Toutefois le conseil du marché financier peut autoriser les ordres de vente émis pour le compte des actionnaires de la société, autres que les investisseurs avertis, qui détenaient une participation dans le capital de ladite société avant son admission sur le marché alternatif.
Article 85 bis (1er paragraphe nouveau) - Sauf du conseil du marché financier, la bourse peut inscrire dans un groupe spécial :
- les sociétés cotées qui sont affectées par des événements susceptibles de perturber durablement leur situation ou de compromettre le bon fonctionnement du marché,
- les sociétés admises sur le marché alternatif qui entravent la mission de listing sponsor ou qui mettent fin au les liant au listing sponsor sans désigner un nouveau listing sponsor dans les dix jours qui suivent cette rupture.
Article 164 (point b nouveau) :
b) l'acquisition de titres de capital ou de droits de vote a porté la participation de l'acquéreur au-delà du seuil de 40% sans que cette acquisition ne l'excède de 3% et que l'acquéreur ou les acquéreurs s'engagent à revendre les titres acquis en dépassement de 40% du capital dans le marché, avant la tenue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.
Article 169 (nouveau) :
La procédure de maintien de cours doit être assurée pendant une période qui ne peut être inférieure à 15 séances de bourse. Le cours auquel doit être assuré la procédure de maintien de cours est le cours le plus élevé entre :
- la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de transactions pendant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à la procédure de maintien de cours,
- le le plus élevé payé pour les mêmes titres par la personne soumise à l'obligation de procéder à une offre publique obligatoire, ou par des personnes agissant de concert avec elle, durant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à la procédure de maintien de cours,
- le des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à la procédure de maintien de cours.
Toutefois, en l'absence de de référence permettant d'appliquer les deux premiers critères prévus au deuxième paragraphe du présent article, le cours auquel doit être assuré la procédure de maintien de cours est le le plus élevé entre le des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à la procédure de maintien de cours et celui obtenu en fonction de critères d'évaluation objectifs usuellement retenus et des caractéristiques de la société visée.
Le conseil du marché financier est habilité à exiger de la personne soumise à la procédure de maintien de cours, au cours de la période de validité de l'offre, toutes justifications et garanties complémentaires et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces.
L'engagement d'acquisition dans le cadre de cette procédure porte sur toutes les quantités qui viennent à être offertes sur le marché dans la période susvisée et émanant d'actionnaires ne détenant pas plus de 5% du capital.
Art. 2 - Sont ajoutés au règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis les articles 24 et 25 ter, un cinquième tiret au premier paragraphe, un deuxième, troisième, quatrième et cinquième paragraphe à l'article 38, une section 6 au chapitre 2 du sous titre 1er de titre 2, comportant les articles 52 septies et 52 octies, un deuxième paragraphe à l'article 57, un dernier paragraphe à l'article 84, l'article 163 bis, l'article 175 bis et l'article 218 bis comme suit :
Art. 24 - Le marché alternatif est réservé aux sociétés anonymes qui ont choisi l'accès à ce marché par l'admission à la négociation de leurs titres au moyen d'une augmentation de capital sans recours à l' public à l'épargne au d'investisseurs avertis.
L'admission sur le marché alternatif peut être également demandée par une dans le cadre d'une cession totale ou partielle, au d'investisseurs avertis, des participations détenues par les sociétés d'investissement à capital risque, les fonds communs de placement à risque ou les fonds d'amorçage dans son capital.
Sont considérés investisseurs avertis :
1- les investisseurs institutionnels tels que définis à l'article 39 du présent règlement lorsqu'ils agissent pour leur compte propre,
2- Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions suivantes:
- un effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
- un total du bilan supérieur à 20 millions de dinars,
- un chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieurs à 40 millions de dinars.
Et ce, sur la base des comptes consolidés du dernier exercice et, à défaut, des états financiers publiés et, le cas échéant, certifiés par le commissaire aux comptes.
3- Tout investisseur ayant procédé à une souscription initiale d'au moins 100 mille dinars et remplissant au moins une des deux conditions suivantes :
- ayant occupé pendant une période d'au moins deux années une fonction de direction dans le secteur financier, et qui présente un justificatif qu'il a acquis,
- une connaissance des stratégies de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières,
- détenant un portefeuille de valeurs mobilières ou des dépôts pour une valeur totale égale ou supérieure à un (1) million de dinars,
4- Tout investisseur ayant procédé à une souscription initiale égale ou supérieure à un (1) million de dinars.
5- les sociétés de gestion, les banques, les intermédiaires en bourse et les sociétés d'investissement à capital risque lorsqu'ils agissent pour le compte d'investisseurs avertis et que ces derniers peuvent renoncer à tout moment à leur qualité d'investisseur averti en vertu de la convention de gestion.
Pour l'application des dispositions du présent article, les organismes de placement collectif autres que les fonds communs de placement à risque et les fonds d'amorçage ne sont pas considérés comme investisseurs avertis.
Article 25 ter - Le marché des sukuk est ouvert aux parts émises par les fonds communs de sukuk et aux sukuk émis par l'Etat, les collectivités locales, les établissements et entreprises publics et les entreprises du secteur privé.
Article 38 (5ème tiret au premier paragraphe, deuxième, troisième, quatrième et cinquième paragraphe).
- d'une clause statutaire prévoyant la dissociation entre les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
Le conseil d'administration de la société ou son conseil de surveillance doit comporter, durant toute la période de séjour de ses titres sur le marché principal, au moins deux membres indépendants et un représentant des actionnaires minoritaires.
Est considéré membre indépendant, tout administrateur n'ayant aucun lien avec la société, ses actionnaires ou ses dirigeants de nature à entacher l'indépendance de sa décision ou l'entraîner dans une situation de conflit d'intérêt réelle ou potentielle.
On entend par actionnaires minoritaires, le public au sens de l'article 39 du présent règlement.
Une décision générale du conseil du marché financier fixe les critères et les modalités de désignation des administrateurs indépendants et du représentant des actionnaires minoritaires.
Section 6 - Admission au marché des sukuk
Article 52 septies - Le jour de dépôt de la demande d'admission aux négociations, l'encours de l'émission de Sukuk ou l'actif géré du fonds commun de Sukuk doit être au moins égal à un (1) million de dinars et la durée de vie restante à courir des parts du fonds dont l'admission sont demandées est au moins égale à un (1) an.
Article 52 octies - Une décision de la Bourse des valeurs mobilières fixe les conditions et les modalités de négociations des sukuk admis.
Article 57 (2èrne paragraphe) - Dans le cas d'une admission sur le marché alternatif, l'intermédiaire en bourse, communique suite à l'opération de placement des titres, sous sa responsabilité, au conseil du marché financier et à la bourse des valeurs mobilières de Tunis, la liste des souscripteurs.
Article 84 (dernier paragrahe) - Les conditions pratiques et techniques de l'intervention de l'intermédiaire en bourse spécialiste sur le marché sont fixées par le règlement de parquet. Cette intervention est effectuée, au moyen d'un conclu avec la Bourse dont l'objectif est d'apporter la liquidité au marché.
Article 163 bis - La période d'acceptation des titres offerts dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire ne peut être inférieure à 15 jours de bourse.
Le de l'offre est le le plus élevé entre :
- la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de transactions pendant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire,
- le le plus élevé payé pour les mêmes titres par la personne soumise à l'obligation de procéder à une offre publique obligatoire, ou par des personnes agissant de concert avec elle, durant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire,
- le des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire.
Toutefois, en l'absence de de référence permettant d'appliquer les deux premiers critères prévus au deuxième paragraphe du présent article, le de l'offre est le le plus élevé entre le des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à une offre publique d'achat obligatoire et celui obtenu en fonction de critères d'évaluation objectifs usuellement retenus et des caractéristiques de la société visée.
Le conseil du marché financier est habilité à exiger de la personne soumise à l'obligation de procéder à une offre publique obligatoire, au cours de la période de validité de l'offre, toutes justifications et garanties complémentaires et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces.
Article 175 bis - Le conseil du marché financier peut soumettre les personnes qui contrôlent une société dont les titres sont admis à la cote ou négociés sur le marché hors-cote, à une offre publique de retrait dans les cas suivants :
- lorsque la société se trouve en situation de difficultés financières durant les deux premières années de son introduction en bourse et que les informations publiées sur sa situation financière comportaient des omissions de nature à altérer le caractère complet et sincère desdites informations.
- lorsque la société n'a pas respecté ses engagements vis-à-vis du conseil du marché financier, des porteurs de ses valeurs mobilières et du marché.
Article 218 bis - Les sociétés dont les titres sont négociés sur le marché alternatif à la date de la publication du présent règlement, sont transférés sur le marché principal selon les modalités et dans les compartiments fixés par décision de la bourse.
La société doit se faire accompagner par son listing sponsor pour une durée d'un an à compter de la date de son transfert sur le marché principal.
Les sociétés dont les titres sont négociés sur le marché principal, à la date de la publication du présent règlement ainsi que les sociétés dont les titres sont négociés sur le marché alternatif et qui seront transférées sur le marché principal conformément aux dispositions du 1er paragraphe du présent article, doivent, au plus tard un an à compter de la date de la publication du présent règlement, justifier à la bourse de l'existence d'une clause statutaire prévoyant la dissociation entre les fonctions de Président du conseil d'administration et de directeur général et de la désignation d'au moins deux membres indépendants et d'un représentant des actionnaires minoritaires au sein de son conseil d'administration.
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