Décision de la commission d’agrément n° 2017-04 du 31 juillet 2017, relative aux procédures de dépôt des demandes d’agrément.
JORT numéro 2017-091
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Décision de la d’agrément n° 2017-04 du 31 juillet 2017, relative aux procédures de dépôt des demandes d’agrément
La d’agrément,
Vu la n° 2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers et notamment ses articles 28 et 36,
Vu la décision de la d’agrément no 2017-01 du 12 avril 2017 portant fixation du règlement intérieur de la d’agrément,
Et en concertation avec la Banque Centrale de Tunisie conformément aux dispositions de l’article n° 28 de la n° 2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers, approuve dans sa réunion tenue en date du 31 juillet 2017 les procédures des demandes d’agrément et notamment les renseignements, données et documents nécessaires pour l’instruction de la demande d’agrément :
Article premier : objet
La présente décision, portant fixation des « procédures de dépôt des demandes d’agrément» :
1- Est destinée à toute ou morale, sollicitant la d’agrément pour l’obtention d’un agrément relatif aux opérations énumérées par les articles 24, 34 et 35 de la no 2016-48, relative aux banques et aux établissements financiers.
2- Rappelle les dispositions légales régissant le processus d’agrément en particulier :
- Les structures chargées de l’instruction, de l’octroi des agréments et de au requérant de la suite réservée à sa demande,
- L’agrément de principe et d’agrément définitif, et
- Les délais légaux y afférents.
3- Définit la procédure de demande d’agrément, les annexes et les renseignements à fournir par catégorie d’agrément et les formulaires à remplir par le requérant.
Article 2 : champs d’application
Les activités et les opérations prévues aux articles 24, 34 et 35 de la n° 2016-48, doivent faire l’ d’une demande d’agrément à la Banque Centrale de Tunisie et obtenir l’agrément de la d’agrément prévue par l’article 26 de ladite loi.
Article 3 : Structures chargées de l’instruction, de l’octroi des agréments et de la du requérant
3.1 La d’agrément se prononce sur les demandes d’agrément relatives aux opérations, prévues par les articles 24, 34 et 35 de la no 2016-48, sur élaboré par la Banque Centrale de Tunisie après instruction du dossier d’agrément.
3.2 La d’agrément se prononce sur les demandes d’agrément relatives aux opérations énumérées par l’article 24 de la no 2016-48, par une décision accordant ou non au requérant dans une première étape un agrément de principe et dans une deuxième étape un agrément définitif.
3.3. La demande d’agrément doit être adressée à la Banque Centrale de Tunisie. La Direction Générale de la Supervision Bancaire au sein de la Banque Centrale de Tunisie assure le secrétariat de la d’agrément et se charge d’instruire le dossier d’agrément. La Banque Centrale de Tunisie se charge de la au requérant des décisions de la d’agrément. En cas de refus, la Banque Centrale de Tunisie notifie au requérant les motifs de refus de la d’agrément.
Article 4 : Agrément de principe et Agrément définitif
4.1. Les opérations prévues par l’article 24 de la n° 2016-48 requièrent un agrément de principe et un agrément définitif de la d’agrément et ce, conformément aux dispositions de l’article 30 de ladite loi.
4.2. L’agrément de principe définit notamment la catégorie de l’établissement, la nature des opérations autorisées, le capital initial ainsi que l’identité de l’actionnaire de référence et des principaux actionnaires et fixe les exigences et les conditions nécessaires à remplir pour l’octroi de l’agrément définitif conformément aux dispositions de l’article 30 de la n° 2016-48.
4.3. Le requérant de l’agrément doit satisfaire aux conditions définies par l’agrément définitif dans un délai ne dépassant pas six mois à compter de la date de la de l’agrément de principe. Ce délai peut être prorogé à titre exceptionnel, pour une durée de 3 mois, sur la base d’une demande du requérant dûment motivée.
4.4. L’agrément de principe est retiré par la d’agrément dans le cas où le requérant n’a pas satisfait les conditions requises dans le délai de six mois à compter de la date de de la décision d’agrément et ce, sur la base d’un motivé de la Banque Centrale de Tunisie indiquant le non-respect des conditions requises lors de l’octroi de l’agrément de principe.
4.5. L’agrément définitif est délivré par la d’agrément sur de la Banque Centrale de Tunisie dans un délai de deux mois à compter de la réception d’une demande du requérant prouvant le respect de toutes les conditions requises définies dans l’agrément de principe notamment :
- L’accomplissement des procédures de constitution :
* Procès-verbal de l’Assemblée Générale Constitutive,
* Libération du capital et certificat de souscription,
* Extrait de l’immatriculation au registre de commerce,
* Copie du Journal de la République Tunisienne indiquant la de la société.
- La des organes de gouvernance et l’obtention des autorisations requises de la Banque Centrale de Tunisie en respect des dispositions de l’article 55 de la no 2016-48.
- Identification du système d’information et l’engagement des procédures d’acquisition
- L’avancement dans la mise en place du programme de recrutement des moyens humains et techniques et des principales structures organisationnelles notamment en matière de contrôle interne, de gestion des risques, d’audit interne et de contrôle de conformité.
- L’avancement dans la mise en place de la politique commerciale.
- Elaboration du manuel de procédures des principales opérations à exercer par l’établissement.
- L’élaboration d’une feuille de route pour le contrôle (monitoring) de l’implémentation du processus opérationnel selon les règles de bonne gouvernance.
4.6. Dans le cadre de l’étude de la demande d’un agrément définitif, la Banque Centrale de Tunisie peut effectuer des visites sur place dans les locaux de l’établissement ayant obtenu un agrément de principe pour s’assurer du respect des conditions requises pour l’octroi de l’agrément définitif.
Article 5 : Dossier d’agrément
Le dossier d’agrément doit comporter au minimum les pièces et renseignements suivants :
- Une demande d’agrément au nom du Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie définissant la nature de l’agrément demandé et la catégorie de l’activité à exercer dans le cas d’un agrément relatif aux opérations bancaires énumérées par l’article 24 de la no 2016-48.
- Le formulaire no 1 « Présentation du requérant » signé par le requérant indiquant les informations minimales suivantes: qualité, forme juridique, groupe d’appartenance le cas échéant, qualifications académiques, technique et honorabilité.
- Une lettre d’intention signée par le requérant indiquant les raisons et les motivations de la demande d’agrément.
- Le formulaire no 2 « déclaration sur l’honneur » signé par le requérant attestant de la sincérité des informations et documents fournis dans le dossier d’agrément.
- Une note retraçant les modalités pratiques et procédurales pour la mise en place du projet de la demande d’agrément et la feuille de route y afférente.
- Les renseignements et documents prévus aux annexes 1 à 8 jointes à la présente décision et spécifiques à chaque type d’agrément.
- Les formulaires no 3, 4 et 5 signés par les personnes concernées (telles que définies dans les annexes jointes à la présente décision).
Article 6 : Délais légaux
6.1. La d’agrément se prononce sur la demande d’agrément, dans un délai maximum de :
- Quatre mois au titre de l’agrément de principe relatif aux opérations prévues par l’article 24 de la no 2016-48.
- Deux mois au titre des opérations prévues par les articles 34 et 35 de la n° 2016-48.
6.2. Les délais légaux sus-mentionnés courent à partir de la date de la réception par la Banque Centrale de Tunisie d’un dossier complet de la part du requérant de l’agrément.
6.3. Est considéré comme complet un dossier d’agrément comportant au minimum les documents et les renseignements prévus par l'article 5 de la présente décision.
6.4. Dans le cadre de l’instruction de la demande d’agrément, la Banque Centrale de Tunisie se réserve le droit de demander au requérant toute information ou documents complémentaires nécessaires, et ce, en avec les informations et documents présentés dans la demande d’agrément dans un délai maximal :
- d’un mois à compter de la date de réception de la demande pour les opérations prévues par l’article 24 de la no 2016-48.
- de deux semaines à compter de la date de réception de la demande pour les opérations prévues par les articles 34 et 35 de la no 2016-48.
6.5. Est considérée caduque, toute demande d’agrément qui ne répond pas aux renseignements et documents requis (y compris les éventuels documents complémentaires mentionnés dans le point 6.4 du présent article) à compter de la date de leur réclamation par la Banque Centrale de Tunisie dans un délai de :
- 3 mois pour les opérations prévues par l’article 24 de la no 2016-48.
- 2 mois pour les opérations prévues par les articles 34 et 35 de la no 2016-48.
Article 7 : Dispositions diverses
La présente décision sera publiée au Journal de la République Tunisienne et sur le site web de la Banque Centrale de Tunisie.
Tunis, le 31 juillet 2017
Le président de la d’agrément :
Chedly Ayari
ANNEXE 1 : Agrément pour l’exercice des opérations prévues par l’article 4 de la no 2016-48 relative aux banques et établissements financiers
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Informations sur l’actionnariat de l’entité à créer
- Une liste exhaustive des futurs actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires au sens de l’article 102 de la no 2016-48 (qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement à créer).
- Le formulaire no 3 intitulé « identité des actionnaires » dûment rempli et signé par les futurs actionnaires.
- Une copie de la pièce d’identité, du curriculum vitae et un extrait du casier judiciaire dont la date d’émission ne dépassant pas 3 mois des futurs actionnaires personnes physiques.
- Le formulaire no 4 dénommé « lettre d’engagement des actionnaires » pour la participation dans le capital de cet établissement signé par les futurs actionnaires.
- Les états financiers individuels et consolidés, certifiés par les Commissaires aux Comptes, des trois derniers exercices des futurs actionnaires personnes morales détenant 5% ou plus du capital de l’établissement à créer.
2. Présentation de l’entité à créer : stratégie et modèle d’affaires « Business Model »
- La stratégie de développement de l’entité à créer, modèle d’affaires cible: choix et objectifs stratégiques, description des domaines d’activité, secteurs économiques cibles, clientèle cible, produits et services à commercialiser et canaux de distribution.
- L’étude de marché et de l’environnement économique et financier de l’entité à créer et le positionnement cible de l’entité à créer sur le marché et les diverses lignes de métiers.
- La politique commerciale traduisant les orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- Une étude sur la nature et l’étendue des risques globaux auxquels est exposé l’entité à créer (risques financiers, stratégiques, de réputation et juridique)
- La politique financière globale pour financer l’entité à créer et soutenir le développement de l’activité : principales sources de financement et conditions de financement en termes de coût et de maturité
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coûts.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer: risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
3. Dispositif de gouvernance et d’
- La politique générale de gouvernance et de transparence.
- Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
- La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit , comité des risques, Comité de et de rémunération).
- Le projet des statuts de la banque ou de l’établissement financier à créer.
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire comportant un curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel.
- Le formulaire no 5 dénommé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible de l’établissement à créer.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4- Moyens humains et techniques
- La politique de recrutement : effectif cible, politique de rémunération et qualification et requises.
- Un décrivant le système d’information cible qui sera mis en place par l’établissement à créer et son adéquation avec la nature de l’activité de l’établissement et le degré de complexité de ces opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de communication financière (Reporting) et un planning de mise en place dudit système d’information.
- Description du dispositif de gouvernance du système d’information et de la sécurité informatique respectant la réglementation en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leurs impacts potentiels sur les projections financières.
- Les projections financières prévisionnelles sur une période de 5 ans qui prennent en considération le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6- Une copie de l’agrément accordé par les autorités compétentes du pays d’origine pour l’exercice de l'activité bancaire ou financière pour les établissements ayant leur siège social à l’étranger.
7- L’accord des autorités compétentes du pays d’origine concernant les banques et les établissements financiers ayant leurs sièges sociaux à l’étranger et qui ont la qualité d’actionnaire important au sens de l’article 102 de la no 2016-48 susvisée pour l’agrément relatif à la création de filiales ou des bureaux de représentation.
8-Pilotage stratégique et opérationnel de l’entité à créer :
Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’entité à créer, son organisation, son planning et sa feuille de route.
9-Politique de communication :
La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes en relation avec l’entité à créer.
ANNEXE 2 : Agrément pour le changement de la catégorie ou de la nature de l’activité d’une banque ou d’un établissement financier
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Informations sur l’actionnariat
- L’implication du changement de la catégorie ou de la nature de l’activité de l’établissement sur la structure du capital : maintien de la structure, entrée de nouveaux actionnaires.
- Une liste exhaustive des actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement au sens de l’article 102 de la no 2016-48.
- Le formulaire no 3 intitulé « identité des actionnaires » dûment rempli et signé par les nouveaux actionnaires.
- Les états financiers individuels et consolidés, certifiés par les Commissaires aux Comptes, des trois derniers exercices des actionnaires personnes morales détenant 5% ou plus du capital de l’établissement.
- Une copie de la pièce d’identité, du curriculum vitae et un extrait du casier judiciaire dont la date d’émission ne dépassant pas 3 mois pour les nouveaux actionnaires personnes physiques.
- Le formulaire no 4 intitulé « lettre d’engagement des actionnaires » signé par les nouveaux actionnaires.
2. Présentation de l’opération : stratégie de transformation, nouveau modèle d’affaires ou « Business Model »
- La stratégie de développement de l’établissement dans le cadre du changement de l’activité, modèle d’affaires cible : choix et objectifs stratégiques, description des domaines d’activité, secteurs économiques cibles, clientèle cible, produits et services à commercialiser, canaux de distribution.
- L’étude de l’environnement économique et financier de l’affaire et le positionnement cible sur le marché et les diverses lignes de métiers.
- La politique commerciale traduisant les nouvelles orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- L’étude sur la nature et l’étendue des risques globaux auxquels est exposée l’entité (risques financiers et stratégiques, risque de réputation et risque juridique)
- La politique financière globale pour financer l’opération de transformation et soutenir le développement de l’activité : principales sources de financement et conditions de financement en termes de coûts et de maturité.
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coût.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer: risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
3. Impacts attendus sur le dispositif de gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de changement de la catégorie ou de la nature de l’activité de la banque ou de l’établissement financier sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (Comité d’Audit, Comité des Risques, Comité de et de rémunération).
- Le projet des statuts actualisé traduisant les implications de l’opération de changement de l’activité sur l’objet, la structure de capital et la dénomination sociale.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints)ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire n o 5 dénommé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite au changement de l’activité.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et des relations avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4- Impacts attendus sur les moyens humains et techniques
- Une note sur les implications du changement de l’activité sur les moyens humains et techniques.
- La politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications du changement de l’activité sur le système d’information et son adéquation avec la nature de la nouvelle activité de l’établissement et la spécificité des opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et des moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6. Dossier relatif aux aspects juridiques, procéduraux, comptables et fiscaux liés au changement de l’activité
- Le procès-verbal de l’Assemblée Générale approuvant l’opération de changement d’activité de l’établissement.
- Un d’un commissaire aux comptes n’exerçant pas un mandat auprès de l’établissement retraçant les implications comptables, financières et du changement de l’activité.
- Les procédures opérationnelles en matière de traitement comptable et fiscal des actifs et des passifs.
- Une note sur la gestion des implications du changement d’activité sur les relations contractuelles avec les créanciers et la clientèle.
- Une note sur la nature et l’étendue des risques liés au changement de l’activité.
- Les procédures légales et réglementaires à suivre pour accomplir l’opération de changement d’activité de l’établissement.
7- Pilotage stratégique et opérationnel du changement de la catégorie ou de la nature de l’activité de l’établissement :
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de transformation, son organisation, son planning, sa feuille de route
8- Politique de communication
- La stratégie de communication avec les parties prenantes et d’accompagnement du changement en interne et en externe
ANNEXE 3 :Agrément pour une opération de fusion ou de scission
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Informations sur l’actionnariat
- L’implication de l’opération de fusion ou de scission sur la structure du capital : maintien de la structure, entrée de nouveaux actionnaires.
- Une liste exhaustive des actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement au sens de l’article 102 de la no 2016-48.
- Le formulaire no 3 intitulé « identité des actionnaires » dûment rempli et signé par les nouveaux actionnaires.
- Les états financiers individuels et consolidés, certifiés par les Commissaires aux Comptes, des trois derniers exercices des actionnaires personnes morales détenant 5% ou plus du capital de l’établissement.
- Une copie de la pièce d’identité, du curriculum vitae et un extrait du casier judiciaire dont la date d’émission ne dépassant pas 3 mois pour les nouveaux actionnaires personnes physiques.
- Le formulaire no 4 intitulé « lettre d’engagement des actionnaires » pour la participation dans le capital de cet établissement signé par les nouveaux actionnaires.
2. Présentation de l’opération : stratégie, modèle d’affaires ou « Business Model »
- Un sur les motifs de l’opération et les enjeux stratégiques cibles, les facteurs de synergies et de complémentarité entre les entités concernées par l’opération de fusion ou de scission, les avantages et les inconvénients sur le plan stratégique et les objectifs stratégiques cibles de la nouvelle entité.
- Une étude de marché et de l’environnement économique et financier de l’établissement et son positionnement cible sur le marché et son impact sur les diverses lignes de métiers.
- La stratégie de développement de la nouvelle entité, modèle d’affaires cible: choix objectifs stratégiques, description des domaines d’activité secteurs économiques cibles, clientèle cible, produits et services à commercialiser, canaux de distribution.
- La politique commerciale traduisant les orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- Une étude sur la nature et l’étendue des risques globaux auxquels est exposé l’entité (risques financiers et stratégiques, risque de réputation et risque juridique).
- La politique financière globale pour financer l’entité et soutenir le développement de l’activité : principales sources de financement et conditions de financement en termes de coût et de maturité.
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coût.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer, risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
3. Impacts attendus sur le dispositif de gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de fusion ou de scission sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (Comité d’Audit, Comité des Risques, Comité de et de rémunération).
- Le nouveau projet des statuts traduisant les implications de l’opération de fusion ou de scission sur la structure de capital et la dénomination sociale.
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire comportant un curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire no 5 intitulé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de fusion ou de scission.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4- Impacts attendus sur les moyens humains et techniques
- Une note sur les implications de l’opération de fusion ou de scission sur les moyens humains et techniques.
- La politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications de l’opération de fusion ou de scission sur le système d’information et son adéquation avec l’ cible et la nouvelle activité de la nouvelle entité et les spécificités des opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et moyen de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6. Dossier relatif aux aspects juridiques, procéduraux, comptables et fiscaux liés à l’opération de fusion ou de scission
- Un sur les modalités de l’opération de fusion ou de scission.
- Un d’un commissaire aux comptes n’exerçant pas un mandat auprès des parties concernées par l’opération de fusion retraçant les implications comptables, financières et de ladite opération sur la nouvelle entité.
- Les rapports d’évaluation des entités et détermination des parités d’échange d’actions et du boni ou du mali de fusion.
- Les procédures légales et réglementaires à suivre pour accomplir l’opération de fusion ou de scission.
- Le procès-verbal des Assemblées Générales Extraordinaires de chacune des entités concernées par l’opération de fusion ou de scission.
- La convention de fusion ou de scission.
- Les modalités de de l’opération à la clientèle.
- Une note sur la gestion des implications de l’opération de fusion ou de scission sur les relations contractuelles avec les créanciers et la clientèle.
- Une note sur la nature et l’étendue des risques liés à l’opération de fusion ou de scission.
- Les procédures opérationnelles en matière de traitement comptable et fiscal des actifs et des passifs.
7-Pilotage stratégique et opérationnel lié à l’opération de fusion ou de scission :
-Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de fusion ou de scission, son organisation, son planning et sa feuille de route
8. Politique de communication :
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes pour l’accompagnement de l’opération de fusion ou scission.
ANNEXE 4 : Agrément pour une opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif d’une banque ou d’un établissement financier entrainant un changement substantiel dans la structure financière, dans la catégorie ou dans la nature de l’activité à laquelle il a été autorisé à exercer
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Informations sur l’actionnariat
- L’implication de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif sur la structure du capital : maintien de la structure, entrée de nouveaux actionnaires.
- Une liste exhaustive des actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement au sens de l’article 102 de la no 2016-48.
- Le formulaire no3 dénommé « identité des actionnaires » dûment rempli et signé par les nouveaux actionnaires.
- Les états financiers individuels et consolidés, certifiés par les Commissaires aux Comptes, des trois derniers exercices des actionnaires personnes morales détenant 5% ou plus du capital de l’établissement.
- Une copie de la pièce d’identité, du curriculum vitae et un extrait du casier judiciaire dont la date d’émission ne dépassant pas 3 mois pour les nouveaux actionnaires personnes physiques.
- Le formulaire no 4 dénommé « lettre d’engagement des actionnaires » pour la participation dans le capital de cet établissement signé par les nouveaux actionnaires.
2. Présentation de l’opération: stratégie et modèle d’affaires ou « Business Model »
sur :
- les motifs, enjeux, et objectifs stratégiques liés à l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif.
- les implications éventuelles sur le business modèle de l’établissement, sur sa politique de développement et sa situation financière.
- les implications éventuelles sur le plan d’affaires de l’établissement et le respect des normes prudentielles.
3. Impacts attendus sur la gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de cession sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit, comité des risques, comité de et de rémunération).
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration.
-Le formulaire no 5 intitulé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les Curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
*de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4-Impacts attendus sur les moyens humains et techniques et le Système de traitement de l’information
- Un sur les implications de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif sur les moyens humains et techniques.
- La politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif sur le système d’information et son adéquation avec l’ et les spécificités des opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6. Dossier relatif aux aspects juridiques, procéduraux, comptables et fiscaux liés à la cession d’une part importante d’actif ou du passif
- Une note décrivant les modalités de l’opération et les procédures légales et réglementaires à suivre pour réaliser l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif de l’établissement.
- Un d’un commissaire aux comptes n’exerçant pas un mandat auprès de l’établissement concerné par l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif retraçant les implications comptables, financières et de ladite opération sur l’établissement.
- Une note sur la gestion des implications de l’opération sur les relations contractuelles avec les créanciers et la clientèle.
- Le procès-verbal de l’Assemblée Générale approuvant l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif de l’établissement.
- Le d’évaluation des actifs ou des passifs à céder par l’établissement.
7- Pilotage stratégique et opérationnel :
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou de passif, son organisation, son planning et sa feuille de route.
8-Politique de communication :
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes pour l’accompagnement de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou de passif.
ANNEXE 5 : Agrément pour la réduction du capital d’une banque ou d’un établissement financier
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Information sur l’actionnariat
- Les implications de l’opération de réduction du capital sur la structure du capital.
- Une liste exhaustive des actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement au sens de l’article 102 de la no 2016-48.
2. Présentation de l’opération : stratégie et modèle d’affaires ou business Model
sur :
- les motifs, les enjeux, les avantages, les inconvénients, les objectifs stratégiques liés à l’opération de réduction du capital.
- les implications éventuelles sur le modèle d’affaire de l’établissement, la politique de développement et la situation financière.
- les implications éventuelles sur le plan d’affaires et le respect des normes prudentielles.
3- Impacts attendus sur la gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de réduction du capital sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit, comité des risques, comité de et de rémunération).
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire n° 5 intitulé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de réduction du capital.
- L’ cible, la description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4-Impacts attendus sur les moyens humains et techniques et le Système de traitement de l’information
- Un sur les implications de l’opération de réduction du capital sur les moyens humains et techniques.
- La politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leurs impacts potentiels sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et des moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6. Dossier relatif aux aspects juridiques, procéduraux et comptables liés à l’opération de réduction du capital de l’établissement
- Une note décrivant les modalités de l’opération (à travers la réduction de la valeur nominale ou du nombre d’actions).
- Le procès-verbal de l’Assemblée Générale approuvant l’opération de réduction du capital.
- Les procédures légales et réglementaires à suivre pour accomplir l’opération de réduction du capital.
7- Pilotage stratégique et opérationnel :
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de la réduction du capital, son planning et sa feuille de route.
8- Politique de communication :
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes pour l’accompagnement de l’opération de réduction de capital.
ANNEXE 6 : Agrément pour le franchissement de seuils dans le capital d’une banque ou d’un établissement financier
I. Informations générales
1. Présentation de l’opération et du requérant
Un sur :
- Les motifs et objectifs stratégiques liés à l’opération de franchissement du seuil moyennant une déclaration d’intention écrite décrivant la stratégie à l’égard de l’émetteur et l’absence de conflits d’intérêts.
- La présentation du requérant : la qualité de l’entité acquéreuse ( ou personne morale), groupe d’affiliation (principales sociétés du groupe et structure du capital).
- La capacité financière du requérant : états financiers individuels et consolidés des 3 derniers exercices certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés contrôlées par le requérant.
2. Modalités de réalisation de l’opération et aspects procéduraux
Un sur :
- Les modalités d’acquisition de la participation (sur la bourse ou de gré à gré).
- Les modalités de financement de l’opération.
3. Une copie de l’agrément délivré par l’autorité compétente du pays d’origine pour exercer l’activité bancaire et/ou financière si l’acquéreur est une banque ou un établissement financier ayant son siège social à l’étranger
4. Une autorisation accordée par les autorités compétentes du pays d’origine de l’établissement acquéreur lui permettant de prendre des participations dans des banques ou des établissements financiers étrangers
II. Informations supplémentaires pour les opérations de franchissement de seuil conduisant à la prise de contrôle de l’établissement (au sens des dispositions de code des sociétés commerciales) :
Le requérant doit fournir les documents et renseignements additionnels suivants :
1. Stratégie de développement visée par le requérant de l’entité à contrôler et son impact sur :
- Le marché et l’environnement économique et financier de l’établissement et le positionnement cible sur le marché et les diverses lignes de métiers.
- La stratégie de développement de l’établissement, modèle d’affaires ou« business model » cible: choix objectifs stratégiques, description des domaines d’activité, secteurs économiques y clientèle cible, produits et services à commercialiser et canaux de distribution.
- La politique commerciale traduisant les orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- L’étude sur la nature et l’étendue des risques globaux auxquels est exposé l’établissement (risques financiers et stratégiques, risque de réputation et risque juridique)
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coût.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer: risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
2. Impacts attendus sur le dispositif de gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de franchissement de seuil dans le capital sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit, comité des risques, comité de et de rémunération).
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire n° 5 dénommé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de franchissement de seuil.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les Curriculums Vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques; et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance du requérant.
3- Implications des nouvelles orientations stratégiques sur les moyens humains et techniques de l’entité
- Un sur les implications de l’opération de franchissement de seuil sur la politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications de l’opération de franchissement de seuil sur le système d’information cible et son adéquation avec les activités de l’établissement et le degré de complexité de ces opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
4- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et des moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
5- Pilotage stratégique et opérationnel
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’acquisition du bloc de contrôle et ses implications, son planning et sa feuille de route.
6-Politique de communication
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes
ANNEXE 7 : Agrément pour l’action de concert entre actionnaires d’une banque ou d’un établissement financier entraînant le dépassement de l’un des seuils prévus à l’article 34 de la no 2016-48
I. Informations générales
1. Présentation du projet et des requérants
Un sur :
- Le seuil de contrôle visé par l’action de concert
- Les motifs et objectifs stratégiques liés à l’opération de concert entre les actionnaires.
- Une présentation des actionnaires engagés dans l’action de concert : la qualité des entités ( ou personne morale), groupe d’affiliation (principales sociétés du groupe et structure du capital).
- La capacité financière des requérants : états financiers individuels et consolidés des 3 derniers exercices certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés contrôlées par les requérants.
2. Modalités de réalisation de l’opération et les aspects procéduraux
- Une copie de l’accord conclu entre les actionnaires personnes physiques et/ou morales en vue d’acquérir, d’exercer ou de céder des actions ou des droits de vote, pour mettre en œuvre et suivre une politique commune vis-à-vis de la banque ou de l’établissement financier.
- Les procédures légales et réglementaires à suivre pour accomplir l’action de concert entre actionnaires de la banque ou de l’établissement financier.
II. Informations supplémentaires dans le cas où l’action de concert conduit à la prise de contrôle de l’entité (au sens de dispositions de code de sociétés commerciales) :
Les requérants doivent fournir les documents et renseignements additionnels suivants :
1. Stratégie de développement de l’entité à contrôler et son impact sur :
- Le marché et l’environnement économique et financier de l’établissement et le positionnement cible sur le marché et les diverses lignes de métiers.
- La stratégie de développement de l’établissement, modèle économique cible: choix objectifs stratégiques, description des domaines d’activité, secteurs économiques et clientèle cible, produits et services à commercialiser, canaux de distribution.
- La politique commerciale traduisant les orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- La portée et l’étendue des risques globaux auxquels est exposé l’établissement (risques financiers et stratégiques, risque de réputation et risque juridique)
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coût.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer: risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
2. Impacts attendus sur le dispositif de gouvernance et l’organisation
- Un sur les implications de l’action de concert sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale ou directoire et conseil d’administration ou conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit, comité des risques, comité de et de rémunération).
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire no 5 dénommé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de franchissement de seuil.
- L’ cible description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser, avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance des requérants.
3- Implications des nouvelles orientations stratégiques sur les moyens humains et techniques de l’entité
- Un sur les implications de l’action de concert sur la politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications de l’action de concert sur le système d’information cible et son adéquation avec les activités de l’établissement et les spécificités de ces opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
4- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et des moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
5- Pilotage stratégique et opérationnel :
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de prise de contrôle, son planning et sa feuille de route
6-Politique de communication :
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes pour l’accompagnement de l’opération de prise de contrôle.
ANNEXE 8 :Agrément pour le changement de l’actionnaire de référence suite à la cession de sa participation dans le capital d’une banque ou d’un établissement financier
Le dossier d’agrément doit être présenté concomitamment par :
• L’actionnaire de référence cédant de la participation qui doit fournir un décrivant les motifs de la cession.
• L’acquéreur de la participation de l’actionnaire de référence qui doit fournir un dossier complet selon ses intentions :
1. Un dossier d’agrément de franchissement de seuils dans le capital d’une banque ou d’un établissement financier suite à l’acquisition d’un bloc de contrôle sans changement de l’activité.
Dans ce cas le requérant doit fournir un dossier comportant les renseignements requis dans l’annexe 6.
2. Un dossier d‘agrément de changement de la catégorie ou de la nature de l’activité d’une banque ou d’un établissement financier
Dans ce cas le requérant doit fournir un dossier comportant les renseignements requis dans l’annexe 2.
FORMULAIRE 1 : Présentation du requérant
Les informations demandées ci-dessous, doivent être fournies par toute ou morale qui sollicite la d’agrément pour l’obtention d’un agrément relatif aux opérations énumérées par les articles 24, 34 et 35 de la no 2016-48.
Identité du requérant
- Personne morale, ou
- Personne physique
Qualité du requérant
- Dirigeant, ou
- Administrateur
Forme juridique
Groupe d’appartenance
Qualifications académiques
Domaines d’expertise
FORMULAIRE 2 : Déclaration sur l’honneur du requérant
Monsieur le Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie,
Etant appelé à exercer la fonction de ……………. au……………………au sens de l’article 55 de la loi
no 2016-48, relative aux banques et aux établissements financiers, à compter de ………………….., j’ai l’honneur de vous faire parvenir les renseignements demandés par la Banque Centrale de Tunisie.
Je certifie que ces renseignements sont sincères et fidèles et qu’il n’y a pas, à ma connaissance d’autres faits importants à signaler notamment, l’existence d’entraves potentielles à l'exercice de la mission de surveillance par la Banque Centrale de Tunisie
Je m’engage à informer immédiatement la Banque Centrale de Tunisie de tout changement qui modifierait de façon significative les renseignements fournis dans le cadre de la demande d’agrément.
Veuillez agréer, Monsieur le Gouverneur, l’expression de ma haute considération.
Fait à………..le……………..
du requérant
FORMULAIRE 3 : Identité des actionnaires
Les informations demandées ci-dessous, doivent être fournies par toute ou morale appelée à détenir directement ou indirectement des droits de vote ou une participation dans le capital de l’établissement à créer.
Nom de l’établissement à créer : ………………………………………………………………………………….
Identité de l’Actionnaire :
Personne morale :
Dénomination sociale :
Forme juridique :
Registre du commerce :
Nationalité :
Adresse :
Personne physique :
Nom et prénom(s) :
Date et lieu de naissance :
Nationalité :
Adresse :
FORMULAIRE 4 : Lettre d’engagement des actionnaires
Je soussigné, …………………………………………………………………
titulaire :
- de la carte d’identité nationale no…………….………………..
- de la carte séjour no…………valable jusqu’au………………..
- du passeport no…………...….valable jusqu’au ……………….
Résidant à …………………………………………………………
m’engage à participer dans le capital de …………………………………….à concurrence de ……………., soit………… du capital représentant …………..des droits de vote.
Fait à……………., le ………………..
FORMULAIRE 5 : Déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs
Je soussigné, ……………………………………………………………………
titulaire :
- de la carte d’identité nationale no…………….………………..
- de la carte séjour no…………………………..valable jusqu’au………………..
- du passeport no……………………………….valable jusqu’au ……………….
Résidant à ……………………………………………………………………………
actionnaire à concurrence de ………………………………………………………..
exerçant la fonction de ……………………………………………………………….
Au sein de ………………………………………………………………………….
déclare sur l’honneur n’avoir jamais fait l’objet :
1. d’un jugement définitif pour faux en écriture, pour vol, pour abus de confiance, pour escroquerie pour extorsion de fonds ou valeurs d'autrui, pour soustraction commise par dépositaire public, pour corruption ou évasion fiscale, pour émission de chèques sans provision, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions ou pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
2. d'un jugement définitif de faillite.
3. d’une condamnation en vertu des dispositions du Code Pénal relatives à la banqueroute pour le gérant ou de sociétés.
4. d’une démission de fonctions d’administration ou de gestion d’une entreprise soumise au contrôle de autorités susvisées suite à une sanction infligée par la banque centrale de Tunisie ou par l’une des autorités chargées du contrôle du marché financier ou des entreprises d’ et de réassurance ou des institutions de micro-finance.
5. d’une sanction ou d’une dans l’exercice d’une activité professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire.
6. d’une dans la mauvaise gestion d’une banque ou d’un établissement financier ayant causé des difficultés qui ont rendu nécessaire la soumission de la banque ou l’établissement financier à un plan de résolution ou leur liquidation.
D’autre part, je m’engage à communiquer à la Banque Centrale de Tunisie, sans délai, tout changement qui affecterait ma situation et ce, au regard des dispositions de l’article 60 de la no 2016-48 relative aux banques et aux établissements financiers.
Fait à……………., le ………………..
Signature
La d’agrément,
Vu la n° 2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers et notamment ses articles 28 et 36,
Vu la décision de la d’agrément no 2017-01 du 12 avril 2017 portant fixation du règlement intérieur de la d’agrément,
Et en concertation avec la Banque Centrale de Tunisie conformément aux dispositions de l’article n° 28 de la n° 2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers, approuve dans sa réunion tenue en date du 31 juillet 2017 les procédures des demandes d’agrément et notamment les renseignements, données et documents nécessaires pour l’instruction de la demande d’agrément :
Article premier : objet
La présente décision, portant fixation des « procédures de dépôt des demandes d’agrément» :
1- Est destinée à toute ou morale, sollicitant la d’agrément pour l’obtention d’un agrément relatif aux opérations énumérées par les articles 24, 34 et 35 de la no 2016-48, relative aux banques et aux établissements financiers.
2- Rappelle les dispositions légales régissant le processus d’agrément en particulier :
- Les structures chargées de l’instruction, de l’octroi des agréments et de au requérant de la suite réservée à sa demande,
- L’agrément de principe et d’agrément définitif, et
- Les délais légaux y afférents.
3- Définit la procédure de demande d’agrément, les annexes et les renseignements à fournir par catégorie d’agrément et les formulaires à remplir par le requérant.
Article 2 : champs d’application
Les activités et les opérations prévues aux articles 24, 34 et 35 de la n° 2016-48, doivent faire l’ d’une demande d’agrément à la Banque Centrale de Tunisie et obtenir l’agrément de la d’agrément prévue par l’article 26 de ladite loi.
Article 3 : Structures chargées de l’instruction, de l’octroi des agréments et de la du requérant
3.1 La d’agrément se prononce sur les demandes d’agrément relatives aux opérations, prévues par les articles 24, 34 et 35 de la no 2016-48, sur élaboré par la Banque Centrale de Tunisie après instruction du dossier d’agrément.
3.2 La d’agrément se prononce sur les demandes d’agrément relatives aux opérations énumérées par l’article 24 de la no 2016-48, par une décision accordant ou non au requérant dans une première étape un agrément de principe et dans une deuxième étape un agrément définitif.
3.3. La demande d’agrément doit être adressée à la Banque Centrale de Tunisie. La Direction Générale de la Supervision Bancaire au sein de la Banque Centrale de Tunisie assure le secrétariat de la d’agrément et se charge d’instruire le dossier d’agrément. La Banque Centrale de Tunisie se charge de la au requérant des décisions de la d’agrément. En cas de refus, la Banque Centrale de Tunisie notifie au requérant les motifs de refus de la d’agrément.
Article 4 : Agrément de principe et Agrément définitif
4.1. Les opérations prévues par l’article 24 de la n° 2016-48 requièrent un agrément de principe et un agrément définitif de la d’agrément et ce, conformément aux dispositions de l’article 30 de ladite loi.
4.2. L’agrément de principe définit notamment la catégorie de l’établissement, la nature des opérations autorisées, le capital initial ainsi que l’identité de l’actionnaire de référence et des principaux actionnaires et fixe les exigences et les conditions nécessaires à remplir pour l’octroi de l’agrément définitif conformément aux dispositions de l’article 30 de la n° 2016-48.
4.3. Le requérant de l’agrément doit satisfaire aux conditions définies par l’agrément définitif dans un délai ne dépassant pas six mois à compter de la date de la de l’agrément de principe. Ce délai peut être prorogé à titre exceptionnel, pour une durée de 3 mois, sur la base d’une demande du requérant dûment motivée.
4.4. L’agrément de principe est retiré par la d’agrément dans le cas où le requérant n’a pas satisfait les conditions requises dans le délai de six mois à compter de la date de de la décision d’agrément et ce, sur la base d’un motivé de la Banque Centrale de Tunisie indiquant le non-respect des conditions requises lors de l’octroi de l’agrément de principe.
4.5. L’agrément définitif est délivré par la d’agrément sur de la Banque Centrale de Tunisie dans un délai de deux mois à compter de la réception d’une demande du requérant prouvant le respect de toutes les conditions requises définies dans l’agrément de principe notamment :
- L’accomplissement des procédures de constitution :
* Procès-verbal de l’Assemblée Générale Constitutive,
* Libération du capital et certificat de souscription,
* Extrait de l’immatriculation au registre de commerce,
* Copie du Journal de la République Tunisienne indiquant la de la société.
- La des organes de gouvernance et l’obtention des autorisations requises de la Banque Centrale de Tunisie en respect des dispositions de l’article 55 de la no 2016-48.
- Identification du système d’information et l’engagement des procédures d’acquisition
- L’avancement dans la mise en place du programme de recrutement des moyens humains et techniques et des principales structures organisationnelles notamment en matière de contrôle interne, de gestion des risques, d’audit interne et de contrôle de conformité.
- L’avancement dans la mise en place de la politique commerciale.
- Elaboration du manuel de procédures des principales opérations à exercer par l’établissement.
- L’élaboration d’une feuille de route pour le contrôle (monitoring) de l’implémentation du processus opérationnel selon les règles de bonne gouvernance.
4.6. Dans le cadre de l’étude de la demande d’un agrément définitif, la Banque Centrale de Tunisie peut effectuer des visites sur place dans les locaux de l’établissement ayant obtenu un agrément de principe pour s’assurer du respect des conditions requises pour l’octroi de l’agrément définitif.
Article 5 : Dossier d’agrément
Le dossier d’agrément doit comporter au minimum les pièces et renseignements suivants :
- Une demande d’agrément au nom du Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie définissant la nature de l’agrément demandé et la catégorie de l’activité à exercer dans le cas d’un agrément relatif aux opérations bancaires énumérées par l’article 24 de la no 2016-48.
- Le formulaire no 1 « Présentation du requérant » signé par le requérant indiquant les informations minimales suivantes: qualité, forme juridique, groupe d’appartenance le cas échéant, qualifications académiques, technique et honorabilité.
- Une lettre d’intention signée par le requérant indiquant les raisons et les motivations de la demande d’agrément.
- Le formulaire no 2 « déclaration sur l’honneur » signé par le requérant attestant de la sincérité des informations et documents fournis dans le dossier d’agrément.
- Une note retraçant les modalités pratiques et procédurales pour la mise en place du projet de la demande d’agrément et la feuille de route y afférente.
- Les renseignements et documents prévus aux annexes 1 à 8 jointes à la présente décision et spécifiques à chaque type d’agrément.
- Les formulaires no 3, 4 et 5 signés par les personnes concernées (telles que définies dans les annexes jointes à la présente décision).
Article 6 : Délais légaux
6.1. La d’agrément se prononce sur la demande d’agrément, dans un délai maximum de :
- Quatre mois au titre de l’agrément de principe relatif aux opérations prévues par l’article 24 de la no 2016-48.
- Deux mois au titre des opérations prévues par les articles 34 et 35 de la n° 2016-48.
6.2. Les délais légaux sus-mentionnés courent à partir de la date de la réception par la Banque Centrale de Tunisie d’un dossier complet de la part du requérant de l’agrément.
6.3. Est considéré comme complet un dossier d’agrément comportant au minimum les documents et les renseignements prévus par l'article 5 de la présente décision.
6.4. Dans le cadre de l’instruction de la demande d’agrément, la Banque Centrale de Tunisie se réserve le droit de demander au requérant toute information ou documents complémentaires nécessaires, et ce, en avec les informations et documents présentés dans la demande d’agrément dans un délai maximal :
- d’un mois à compter de la date de réception de la demande pour les opérations prévues par l’article 24 de la no 2016-48.
- de deux semaines à compter de la date de réception de la demande pour les opérations prévues par les articles 34 et 35 de la no 2016-48.
6.5. Est considérée caduque, toute demande d’agrément qui ne répond pas aux renseignements et documents requis (y compris les éventuels documents complémentaires mentionnés dans le point 6.4 du présent article) à compter de la date de leur réclamation par la Banque Centrale de Tunisie dans un délai de :
- 3 mois pour les opérations prévues par l’article 24 de la no 2016-48.
- 2 mois pour les opérations prévues par les articles 34 et 35 de la no 2016-48.
Article 7 : Dispositions diverses
La présente décision sera publiée au Journal de la République Tunisienne et sur le site web de la Banque Centrale de Tunisie.
Tunis, le 31 juillet 2017
Le président de la d’agrément :
Chedly Ayari
ANNEXE 1 : Agrément pour l’exercice des opérations prévues par l’article 4 de la no 2016-48 relative aux banques et établissements financiers
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Informations sur l’actionnariat de l’entité à créer
- Une liste exhaustive des futurs actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires au sens de l’article 102 de la no 2016-48 (qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement à créer).
- Le formulaire no 3 intitulé « identité des actionnaires » dûment rempli et signé par les futurs actionnaires.
- Une copie de la pièce d’identité, du curriculum vitae et un extrait du casier judiciaire dont la date d’émission ne dépassant pas 3 mois des futurs actionnaires personnes physiques.
- Le formulaire no 4 dénommé « lettre d’engagement des actionnaires » pour la participation dans le capital de cet établissement signé par les futurs actionnaires.
- Les états financiers individuels et consolidés, certifiés par les Commissaires aux Comptes, des trois derniers exercices des futurs actionnaires personnes morales détenant 5% ou plus du capital de l’établissement à créer.
2. Présentation de l’entité à créer : stratégie et modèle d’affaires « Business Model »
- La stratégie de développement de l’entité à créer, modèle d’affaires cible: choix et objectifs stratégiques, description des domaines d’activité, secteurs économiques cibles, clientèle cible, produits et services à commercialiser et canaux de distribution.
- L’étude de marché et de l’environnement économique et financier de l’entité à créer et le positionnement cible de l’entité à créer sur le marché et les diverses lignes de métiers.
- La politique commerciale traduisant les orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- Une étude sur la nature et l’étendue des risques globaux auxquels est exposé l’entité à créer (risques financiers, stratégiques, de réputation et juridique)
- La politique financière globale pour financer l’entité à créer et soutenir le développement de l’activité : principales sources de financement et conditions de financement en termes de coût et de maturité
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coûts.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer: risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
3. Dispositif de gouvernance et d’
- La politique générale de gouvernance et de transparence.
- Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
- La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit , comité des risques, Comité de et de rémunération).
- Le projet des statuts de la banque ou de l’établissement financier à créer.
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire comportant un curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel.
- Le formulaire no 5 dénommé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible de l’établissement à créer.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4- Moyens humains et techniques
- La politique de recrutement : effectif cible, politique de rémunération et qualification et requises.
- Un décrivant le système d’information cible qui sera mis en place par l’établissement à créer et son adéquation avec la nature de l’activité de l’établissement et le degré de complexité de ces opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de communication financière (Reporting) et un planning de mise en place dudit système d’information.
- Description du dispositif de gouvernance du système d’information et de la sécurité informatique respectant la réglementation en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leurs impacts potentiels sur les projections financières.
- Les projections financières prévisionnelles sur une période de 5 ans qui prennent en considération le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6- Une copie de l’agrément accordé par les autorités compétentes du pays d’origine pour l’exercice de l'activité bancaire ou financière pour les établissements ayant leur siège social à l’étranger.
7- L’accord des autorités compétentes du pays d’origine concernant les banques et les établissements financiers ayant leurs sièges sociaux à l’étranger et qui ont la qualité d’actionnaire important au sens de l’article 102 de la no 2016-48 susvisée pour l’agrément relatif à la création de filiales ou des bureaux de représentation.
8-Pilotage stratégique et opérationnel de l’entité à créer :
Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’entité à créer, son organisation, son planning et sa feuille de route.
9-Politique de communication :
La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes en relation avec l’entité à créer.
ANNEXE 2 : Agrément pour le changement de la catégorie ou de la nature de l’activité d’une banque ou d’un établissement financier
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Informations sur l’actionnariat
- L’implication du changement de la catégorie ou de la nature de l’activité de l’établissement sur la structure du capital : maintien de la structure, entrée de nouveaux actionnaires.
- Une liste exhaustive des actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement au sens de l’article 102 de la no 2016-48.
- Le formulaire no 3 intitulé « identité des actionnaires » dûment rempli et signé par les nouveaux actionnaires.
- Les états financiers individuels et consolidés, certifiés par les Commissaires aux Comptes, des trois derniers exercices des actionnaires personnes morales détenant 5% ou plus du capital de l’établissement.
- Une copie de la pièce d’identité, du curriculum vitae et un extrait du casier judiciaire dont la date d’émission ne dépassant pas 3 mois pour les nouveaux actionnaires personnes physiques.
- Le formulaire no 4 intitulé « lettre d’engagement des actionnaires » signé par les nouveaux actionnaires.
2. Présentation de l’opération : stratégie de transformation, nouveau modèle d’affaires ou « Business Model »
- La stratégie de développement de l’établissement dans le cadre du changement de l’activité, modèle d’affaires cible : choix et objectifs stratégiques, description des domaines d’activité, secteurs économiques cibles, clientèle cible, produits et services à commercialiser, canaux de distribution.
- L’étude de l’environnement économique et financier de l’affaire et le positionnement cible sur le marché et les diverses lignes de métiers.
- La politique commerciale traduisant les nouvelles orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- L’étude sur la nature et l’étendue des risques globaux auxquels est exposée l’entité (risques financiers et stratégiques, risque de réputation et risque juridique)
- La politique financière globale pour financer l’opération de transformation et soutenir le développement de l’activité : principales sources de financement et conditions de financement en termes de coûts et de maturité.
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coût.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer: risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
3. Impacts attendus sur le dispositif de gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de changement de la catégorie ou de la nature de l’activité de la banque ou de l’établissement financier sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (Comité d’Audit, Comité des Risques, Comité de et de rémunération).
- Le projet des statuts actualisé traduisant les implications de l’opération de changement de l’activité sur l’objet, la structure de capital et la dénomination sociale.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints)ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire n o 5 dénommé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite au changement de l’activité.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et des relations avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4- Impacts attendus sur les moyens humains et techniques
- Une note sur les implications du changement de l’activité sur les moyens humains et techniques.
- La politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications du changement de l’activité sur le système d’information et son adéquation avec la nature de la nouvelle activité de l’établissement et la spécificité des opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et des moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6. Dossier relatif aux aspects juridiques, procéduraux, comptables et fiscaux liés au changement de l’activité
- Le procès-verbal de l’Assemblée Générale approuvant l’opération de changement d’activité de l’établissement.
- Un d’un commissaire aux comptes n’exerçant pas un mandat auprès de l’établissement retraçant les implications comptables, financières et du changement de l’activité.
- Les procédures opérationnelles en matière de traitement comptable et fiscal des actifs et des passifs.
- Une note sur la gestion des implications du changement d’activité sur les relations contractuelles avec les créanciers et la clientèle.
- Une note sur la nature et l’étendue des risques liés au changement de l’activité.
- Les procédures légales et réglementaires à suivre pour accomplir l’opération de changement d’activité de l’établissement.
7- Pilotage stratégique et opérationnel du changement de la catégorie ou de la nature de l’activité de l’établissement :
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de transformation, son organisation, son planning, sa feuille de route
8- Politique de communication
- La stratégie de communication avec les parties prenantes et d’accompagnement du changement en interne et en externe
ANNEXE 3 :Agrément pour une opération de fusion ou de scission
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Informations sur l’actionnariat
- L’implication de l’opération de fusion ou de scission sur la structure du capital : maintien de la structure, entrée de nouveaux actionnaires.
- Une liste exhaustive des actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement au sens de l’article 102 de la no 2016-48.
- Le formulaire no 3 intitulé « identité des actionnaires » dûment rempli et signé par les nouveaux actionnaires.
- Les états financiers individuels et consolidés, certifiés par les Commissaires aux Comptes, des trois derniers exercices des actionnaires personnes morales détenant 5% ou plus du capital de l’établissement.
- Une copie de la pièce d’identité, du curriculum vitae et un extrait du casier judiciaire dont la date d’émission ne dépassant pas 3 mois pour les nouveaux actionnaires personnes physiques.
- Le formulaire no 4 intitulé « lettre d’engagement des actionnaires » pour la participation dans le capital de cet établissement signé par les nouveaux actionnaires.
2. Présentation de l’opération : stratégie, modèle d’affaires ou « Business Model »
- Un sur les motifs de l’opération et les enjeux stratégiques cibles, les facteurs de synergies et de complémentarité entre les entités concernées par l’opération de fusion ou de scission, les avantages et les inconvénients sur le plan stratégique et les objectifs stratégiques cibles de la nouvelle entité.
- Une étude de marché et de l’environnement économique et financier de l’établissement et son positionnement cible sur le marché et son impact sur les diverses lignes de métiers.
- La stratégie de développement de la nouvelle entité, modèle d’affaires cible: choix objectifs stratégiques, description des domaines d’activité secteurs économiques cibles, clientèle cible, produits et services à commercialiser, canaux de distribution.
- La politique commerciale traduisant les orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- Une étude sur la nature et l’étendue des risques globaux auxquels est exposé l’entité (risques financiers et stratégiques, risque de réputation et risque juridique).
- La politique financière globale pour financer l’entité et soutenir le développement de l’activité : principales sources de financement et conditions de financement en termes de coût et de maturité.
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coût.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer, risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
3. Impacts attendus sur le dispositif de gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de fusion ou de scission sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (Comité d’Audit, Comité des Risques, Comité de et de rémunération).
- Le nouveau projet des statuts traduisant les implications de l’opération de fusion ou de scission sur la structure de capital et la dénomination sociale.
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire comportant un curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire no 5 intitulé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de fusion ou de scission.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4- Impacts attendus sur les moyens humains et techniques
- Une note sur les implications de l’opération de fusion ou de scission sur les moyens humains et techniques.
- La politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications de l’opération de fusion ou de scission sur le système d’information et son adéquation avec l’ cible et la nouvelle activité de la nouvelle entité et les spécificités des opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et moyen de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6. Dossier relatif aux aspects juridiques, procéduraux, comptables et fiscaux liés à l’opération de fusion ou de scission
- Un sur les modalités de l’opération de fusion ou de scission.
- Un d’un commissaire aux comptes n’exerçant pas un mandat auprès des parties concernées par l’opération de fusion retraçant les implications comptables, financières et de ladite opération sur la nouvelle entité.
- Les rapports d’évaluation des entités et détermination des parités d’échange d’actions et du boni ou du mali de fusion.
- Les procédures légales et réglementaires à suivre pour accomplir l’opération de fusion ou de scission.
- Le procès-verbal des Assemblées Générales Extraordinaires de chacune des entités concernées par l’opération de fusion ou de scission.
- La convention de fusion ou de scission.
- Les modalités de de l’opération à la clientèle.
- Une note sur la gestion des implications de l’opération de fusion ou de scission sur les relations contractuelles avec les créanciers et la clientèle.
- Une note sur la nature et l’étendue des risques liés à l’opération de fusion ou de scission.
- Les procédures opérationnelles en matière de traitement comptable et fiscal des actifs et des passifs.
7-Pilotage stratégique et opérationnel lié à l’opération de fusion ou de scission :
-Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de fusion ou de scission, son organisation, son planning et sa feuille de route
8. Politique de communication :
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes pour l’accompagnement de l’opération de fusion ou scission.
ANNEXE 4 : Agrément pour une opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif d’une banque ou d’un établissement financier entrainant un changement substantiel dans la structure financière, dans la catégorie ou dans la nature de l’activité à laquelle il a été autorisé à exercer
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Informations sur l’actionnariat
- L’implication de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif sur la structure du capital : maintien de la structure, entrée de nouveaux actionnaires.
- Une liste exhaustive des actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement au sens de l’article 102 de la no 2016-48.
- Le formulaire no3 dénommé « identité des actionnaires » dûment rempli et signé par les nouveaux actionnaires.
- Les états financiers individuels et consolidés, certifiés par les Commissaires aux Comptes, des trois derniers exercices des actionnaires personnes morales détenant 5% ou plus du capital de l’établissement.
- Une copie de la pièce d’identité, du curriculum vitae et un extrait du casier judiciaire dont la date d’émission ne dépassant pas 3 mois pour les nouveaux actionnaires personnes physiques.
- Le formulaire no 4 dénommé « lettre d’engagement des actionnaires » pour la participation dans le capital de cet établissement signé par les nouveaux actionnaires.
2. Présentation de l’opération: stratégie et modèle d’affaires ou « Business Model »
sur :
- les motifs, enjeux, et objectifs stratégiques liés à l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif.
- les implications éventuelles sur le business modèle de l’établissement, sur sa politique de développement et sa situation financière.
- les implications éventuelles sur le plan d’affaires de l’établissement et le respect des normes prudentielles.
3. Impacts attendus sur la gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de cession sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit, comité des risques, comité de et de rémunération).
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration.
-Le formulaire no 5 intitulé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les Curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
*de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4-Impacts attendus sur les moyens humains et techniques et le Système de traitement de l’information
- Un sur les implications de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif sur les moyens humains et techniques.
- La politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif sur le système d’information et son adéquation avec l’ et les spécificités des opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6. Dossier relatif aux aspects juridiques, procéduraux, comptables et fiscaux liés à la cession d’une part importante d’actif ou du passif
- Une note décrivant les modalités de l’opération et les procédures légales et réglementaires à suivre pour réaliser l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif de l’établissement.
- Un d’un commissaire aux comptes n’exerçant pas un mandat auprès de l’établissement concerné par l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif retraçant les implications comptables, financières et de ladite opération sur l’établissement.
- Une note sur la gestion des implications de l’opération sur les relations contractuelles avec les créanciers et la clientèle.
- Le procès-verbal de l’Assemblée Générale approuvant l’opération de cession d’une part importante d’actif ou du passif de l’établissement.
- Le d’évaluation des actifs ou des passifs à céder par l’établissement.
7- Pilotage stratégique et opérationnel :
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou de passif, son organisation, son planning et sa feuille de route.
8-Politique de communication :
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes pour l’accompagnement de l’opération de cession d’une part importante d’actif ou de passif.
ANNEXE 5 : Agrément pour la réduction du capital d’une banque ou d’un établissement financier
(Documents et informations requis pour l’obtention de l’agrément de principe)
1. Information sur l’actionnariat
- Les implications de l’opération de réduction du capital sur la structure du capital.
- Une liste exhaustive des actionnaires personnes physiques et personnes morales directes et indirectes, notamment l’actionnaire de référence et les principaux actionnaires qui comptent détenir 10% ou plus du capital de l’établissement au sens de l’article 102 de la no 2016-48.
2. Présentation de l’opération : stratégie et modèle d’affaires ou business Model
sur :
- les motifs, les enjeux, les avantages, les inconvénients, les objectifs stratégiques liés à l’opération de réduction du capital.
- les implications éventuelles sur le modèle d’affaire de l’établissement, la politique de développement et la situation financière.
- les implications éventuelles sur le plan d’affaires et le respect des normes prudentielles.
3- Impacts attendus sur la gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de réduction du capital sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit, comité des risques, comité de et de rémunération).
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire n° 5 intitulé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de réduction du capital.
- L’ cible, la description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance.
4-Impacts attendus sur les moyens humains et techniques et le Système de traitement de l’information
- Un sur les implications de l’opération de réduction du capital sur les moyens humains et techniques.
- La politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
5- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leurs impacts potentiels sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et des moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
6. Dossier relatif aux aspects juridiques, procéduraux et comptables liés à l’opération de réduction du capital de l’établissement
- Une note décrivant les modalités de l’opération (à travers la réduction de la valeur nominale ou du nombre d’actions).
- Le procès-verbal de l’Assemblée Générale approuvant l’opération de réduction du capital.
- Les procédures légales et réglementaires à suivre pour accomplir l’opération de réduction du capital.
7- Pilotage stratégique et opérationnel :
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de la réduction du capital, son planning et sa feuille de route.
8- Politique de communication :
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes pour l’accompagnement de l’opération de réduction de capital.
ANNEXE 6 : Agrément pour le franchissement de seuils dans le capital d’une banque ou d’un établissement financier
I. Informations générales
1. Présentation de l’opération et du requérant
Un sur :
- Les motifs et objectifs stratégiques liés à l’opération de franchissement du seuil moyennant une déclaration d’intention écrite décrivant la stratégie à l’égard de l’émetteur et l’absence de conflits d’intérêts.
- La présentation du requérant : la qualité de l’entité acquéreuse ( ou personne morale), groupe d’affiliation (principales sociétés du groupe et structure du capital).
- La capacité financière du requérant : états financiers individuels et consolidés des 3 derniers exercices certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés contrôlées par le requérant.
2. Modalités de réalisation de l’opération et aspects procéduraux
Un sur :
- Les modalités d’acquisition de la participation (sur la bourse ou de gré à gré).
- Les modalités de financement de l’opération.
3. Une copie de l’agrément délivré par l’autorité compétente du pays d’origine pour exercer l’activité bancaire et/ou financière si l’acquéreur est une banque ou un établissement financier ayant son siège social à l’étranger
4. Une autorisation accordée par les autorités compétentes du pays d’origine de l’établissement acquéreur lui permettant de prendre des participations dans des banques ou des établissements financiers étrangers
II. Informations supplémentaires pour les opérations de franchissement de seuil conduisant à la prise de contrôle de l’établissement (au sens des dispositions de code des sociétés commerciales) :
Le requérant doit fournir les documents et renseignements additionnels suivants :
1. Stratégie de développement visée par le requérant de l’entité à contrôler et son impact sur :
- Le marché et l’environnement économique et financier de l’établissement et le positionnement cible sur le marché et les diverses lignes de métiers.
- La stratégie de développement de l’établissement, modèle d’affaires ou« business model » cible: choix objectifs stratégiques, description des domaines d’activité, secteurs économiques y clientèle cible, produits et services à commercialiser et canaux de distribution.
- La politique commerciale traduisant les orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- L’étude sur la nature et l’étendue des risques globaux auxquels est exposé l’établissement (risques financiers et stratégiques, risque de réputation et risque juridique)
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coût.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer: risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
2. Impacts attendus sur le dispositif de gouvernance et l’
- Un sur les implications de l’opération de franchissement de seuil dans le capital sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale et conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit, comité des risques, comité de et de rémunération).
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire n° 5 dénommé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de franchissement de seuil.
- L’ cible, description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser avec les Curriculums Vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques; et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance du requérant.
3- Implications des nouvelles orientations stratégiques sur les moyens humains et techniques de l’entité
- Un sur les implications de l’opération de franchissement de seuil sur la politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications de l’opération de franchissement de seuil sur le système d’information cible et son adéquation avec les activités de l’établissement et le degré de complexité de ces opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
4- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et des moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
5- Pilotage stratégique et opérationnel
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’acquisition du bloc de contrôle et ses implications, son planning et sa feuille de route.
6-Politique de communication
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes
ANNEXE 7 : Agrément pour l’action de concert entre actionnaires d’une banque ou d’un établissement financier entraînant le dépassement de l’un des seuils prévus à l’article 34 de la no 2016-48
I. Informations générales
1. Présentation du projet et des requérants
Un sur :
- Le seuil de contrôle visé par l’action de concert
- Les motifs et objectifs stratégiques liés à l’opération de concert entre les actionnaires.
- Une présentation des actionnaires engagés dans l’action de concert : la qualité des entités ( ou personne morale), groupe d’affiliation (principales sociétés du groupe et structure du capital).
- La capacité financière des requérants : états financiers individuels et consolidés des 3 derniers exercices certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés contrôlées par les requérants.
2. Modalités de réalisation de l’opération et les aspects procéduraux
- Une copie de l’accord conclu entre les actionnaires personnes physiques et/ou morales en vue d’acquérir, d’exercer ou de céder des actions ou des droits de vote, pour mettre en œuvre et suivre une politique commune vis-à-vis de la banque ou de l’établissement financier.
- Les procédures légales et réglementaires à suivre pour accomplir l’action de concert entre actionnaires de la banque ou de l’établissement financier.
II. Informations supplémentaires dans le cas où l’action de concert conduit à la prise de contrôle de l’entité (au sens de dispositions de code de sociétés commerciales) :
Les requérants doivent fournir les documents et renseignements additionnels suivants :
1. Stratégie de développement de l’entité à contrôler et son impact sur :
- Le marché et l’environnement économique et financier de l’établissement et le positionnement cible sur le marché et les diverses lignes de métiers.
- La stratégie de développement de l’établissement, modèle économique cible: choix objectifs stratégiques, description des domaines d’activité, secteurs économiques et clientèle cible, produits et services à commercialiser, canaux de distribution.
- La politique commerciale traduisant les orientations stratégiques : produits, clientèle cible, secteurs d’activité et canaux de distribution.
- La portée et l’étendue des risques globaux auxquels est exposé l’établissement (risques financiers et stratégiques, risque de réputation et risque juridique)
- La politique de tarification des produits et services et positionnement par à la concurrence et la structure de coût.
- La politique des risques liés à la stratégie, le modèle d’affaires et les opérations et services à exercer: risque de crédit, risque de liquidité, risque global de taux d’intérêt et risque de marché.
- La politique de liquidité et de fonds propres par référence aux exigences réglementaires en vigueur.
2. Impacts attendus sur le dispositif de gouvernance et l’organisation
- Un sur les implications de l’action de concert sur la gouvernance, l’ de l’établissement et les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques spécifiant :
• Le mode de gouvernance cible (direction générale ou directoire et conseil d’administration ou conseil de surveillance).
• La composition envisagée du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance et des différents comités émanant de ces organes (comité d’audit, comité des risques, comité de et de rémunération).
- Le pacte d’actionnaires, le cas échéant.
- Un dossier relatif aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance y compris les administrateurs indépendants et la direction générale (directeur général et directeurs généraux adjoints) ou le directoire : curriculum vitae actualisé et signé indiquant de façon exhaustive le cursus académique et professionnel, une attestation d’honorabilité et une lettre de motivation émanant du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
- Le formulaire no 5 dénommé « déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs » dûment signé par les dirigeants et les administrateurs.
- L’organigramme cible suite à l’opération de franchissement de seuil.
- L’ cible description des processus métiers, les moyens humains et techniques à mobiliser, avec les curriculums vitae des premiers responsables des fonctions :
* de contrôle interne, de conformité et de risque de blanchiment d’argent,
* de gestion des risques, et
* d’audit interne.
- La politique de transparence et de gestion de conflits d’intérêt et de relation avec les parties liées.
- La nature et l’étendue des transactions avec le groupe d’appartenance des requérants.
3- Implications des nouvelles orientations stratégiques sur les moyens humains et techniques de l’entité
- Un sur les implications de l’action de concert sur la politique de gestion des ressources humaines : recrutement et effectif cible, licenciement, politique de rémunération, qualifications et requises.
- Un décrivant les implications de l’action de concert sur le système d’information cible et son adéquation avec les activités de l’établissement et les spécificités de ces opérations ainsi qu’aux exigences règlementaires notamment en matière de Reporting.
4- Plan d’affaires sur 5 ans
- Les hypothèses clés retenues pour la conception du plan d’affaires et leur impact potentiel sur les projections financières.
- Les états financiers prévisionnels sur une période de 5 ans qui prennent en considération : le volume d’activité prévu dans l’étude de marché, les risques prévisionnels et les éléments de fonds propres et de passif.
- Le descriptif détaillé des charges et des moyens de fonctionnement.
- L’évolution des indicateurs d’activité et de rentabilité sur une période de 5 ans.
- L’évolution des indicateurs de risque sur une période de 5 ans notamment, le taux de défaut, le coût du risque et le taux de couverture.
- L’évolution et le respect des ratios prudentiels notamment, le ratio de solvabilité et le ratio de liquidité.
5- Pilotage stratégique et opérationnel :
- Une note retraçant le pilotage stratégique et opérationnel de l’opération de prise de contrôle, son planning et sa feuille de route
6-Politique de communication :
- La stratégie de communication avec toutes les parties prenantes pour l’accompagnement de l’opération de prise de contrôle.
ANNEXE 8 :Agrément pour le changement de l’actionnaire de référence suite à la cession de sa participation dans le capital d’une banque ou d’un établissement financier
Le dossier d’agrément doit être présenté concomitamment par :
• L’actionnaire de référence cédant de la participation qui doit fournir un décrivant les motifs de la cession.
• L’acquéreur de la participation de l’actionnaire de référence qui doit fournir un dossier complet selon ses intentions :
1. Un dossier d’agrément de franchissement de seuils dans le capital d’une banque ou d’un établissement financier suite à l’acquisition d’un bloc de contrôle sans changement de l’activité.
Dans ce cas le requérant doit fournir un dossier comportant les renseignements requis dans l’annexe 6.
2. Un dossier d‘agrément de changement de la catégorie ou de la nature de l’activité d’une banque ou d’un établissement financier
Dans ce cas le requérant doit fournir un dossier comportant les renseignements requis dans l’annexe 2.
FORMULAIRE 1 : Présentation du requérant
Les informations demandées ci-dessous, doivent être fournies par toute ou morale qui sollicite la d’agrément pour l’obtention d’un agrément relatif aux opérations énumérées par les articles 24, 34 et 35 de la no 2016-48.
Identité du requérant
- Personne morale, ou
- Personne physique
Qualité du requérant
- Dirigeant, ou
- Administrateur
Forme juridique
Groupe d’appartenance
Qualifications académiques
Domaines d’expertise
FORMULAIRE 2 : Déclaration sur l’honneur du requérant
Monsieur le Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie,
Etant appelé à exercer la fonction de ……………. au……………………au sens de l’article 55 de la loi
no 2016-48, relative aux banques et aux établissements financiers, à compter de ………………….., j’ai l’honneur de vous faire parvenir les renseignements demandés par la Banque Centrale de Tunisie.
Je certifie que ces renseignements sont sincères et fidèles et qu’il n’y a pas, à ma connaissance d’autres faits importants à signaler notamment, l’existence d’entraves potentielles à l'exercice de la mission de surveillance par la Banque Centrale de Tunisie
Je m’engage à informer immédiatement la Banque Centrale de Tunisie de tout changement qui modifierait de façon significative les renseignements fournis dans le cadre de la demande d’agrément.
Veuillez agréer, Monsieur le Gouverneur, l’expression de ma haute considération.
Fait à………..le……………..
du requérant
FORMULAIRE 3 : Identité des actionnaires
Les informations demandées ci-dessous, doivent être fournies par toute ou morale appelée à détenir directement ou indirectement des droits de vote ou une participation dans le capital de l’établissement à créer.
Nom de l’établissement à créer : ………………………………………………………………………………….
Identité de l’Actionnaire :
Personne morale :
Dénomination sociale :
Forme juridique :
Registre du commerce :
Nationalité :
Adresse :
Personne physique :
Nom et prénom(s) :
Date et lieu de naissance :
Nationalité :
Adresse :
FORMULAIRE 4 : Lettre d’engagement des actionnaires
Je soussigné, …………………………………………………………………
titulaire :
- de la carte d’identité nationale no…………….………………..
- de la carte séjour no…………valable jusqu’au………………..
- du passeport no…………...….valable jusqu’au ……………….
Résidant à …………………………………………………………
m’engage à participer dans le capital de …………………………………….à concurrence de ……………., soit………… du capital représentant …………..des droits de vote.
Fait à……………., le ………………..
FORMULAIRE 5 : Déclaration sur l’honneur des dirigeants et administrateurs
Je soussigné, ……………………………………………………………………
titulaire :
- de la carte d’identité nationale no…………….………………..
- de la carte séjour no…………………………..valable jusqu’au………………..
- du passeport no……………………………….valable jusqu’au ……………….
Résidant à ……………………………………………………………………………
actionnaire à concurrence de ………………………………………………………..
exerçant la fonction de ……………………………………………………………….
Au sein de ………………………………………………………………………….
déclare sur l’honneur n’avoir jamais fait l’objet :
1. d’un jugement définitif pour faux en écriture, pour vol, pour abus de confiance, pour escroquerie pour extorsion de fonds ou valeurs d'autrui, pour soustraction commise par dépositaire public, pour corruption ou évasion fiscale, pour émission de chèques sans provision, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions ou pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
2. d'un jugement définitif de faillite.
3. d’une condamnation en vertu des dispositions du Code Pénal relatives à la banqueroute pour le gérant ou de sociétés.
4. d’une démission de fonctions d’administration ou de gestion d’une entreprise soumise au contrôle de autorités susvisées suite à une sanction infligée par la banque centrale de Tunisie ou par l’une des autorités chargées du contrôle du marché financier ou des entreprises d’ et de réassurance ou des institutions de micro-finance.
5. d’une sanction ou d’une dans l’exercice d’une activité professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire.
6. d’une dans la mauvaise gestion d’une banque ou d’un établissement financier ayant causé des difficultés qui ont rendu nécessaire la soumission de la banque ou l’établissement financier à un plan de résolution ou leur liquidation.
D’autre part, je m’engage à communiquer à la Banque Centrale de Tunisie, sans délai, tout changement qui affecterait ma situation et ce, au regard des dispositions de l’article 60 de la no 2016-48 relative aux banques et aux établissements financiers.
Fait à……………., le ………………..
Signature
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