قرار لجنة التراخيص عدد 4 لسنة 2017 المؤرخ في 31 جويلية 2017 المتعلق بضبط إجراءات تقديم مطالب الترخيص.
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية عدد 2017-091
متوفر باللغة
FR
AR
قرار التراخيص عدد 4 لسنة 2017 المؤرخ في 31 جويلية 2017 المتعلق بضبط إجراءات تقديم مطالب الترخيص.
إن التراخيص،
بعـد الاطلاع علـى القانون عدد 48 لسنة 2016 المؤرخ في 11 جويلية 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية وخاصة الفصلين 28 و36 منه،
وبعد الاطلاع على قرار التراخيص عدد 1 لسنة 2017 المؤرخ في 12 أفريل 2017 المتعلق بضبط النظام الداخلي للجنة التراخيص،
وبعد التشاور مع البنك المركزي التونسي طبقا لأحكام الفصل عدد 28 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المؤرخ في 11 جويلية 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية، صادقت خلال اجتماعها المنعقد بتاريخ 31 جويلية 2017 على إجراءات تقديم مطالب الترخيص بما في ذلك الإرشادات والمعطيات والوثائق اللازمة لدراسة طلب الترخيص.
الفصل الأول ـ الموضوع
إن هذا القرار المتعلق بـ"إجراءات تقديم مطالب الترخيص":
1- موجه إلى كل أو معنوي يتقدم إلى التراخيص بطلب يندرج في إطار العمليات المنصوص عليها بالفصول 24 و34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية.
2- يذكر بالمقتضيات القانونية المنظمة لعملية الترخيص خاصة منها:
- الهياكل المكلفة بدراسة مطلب الترخيص وبمنح الترخيص وبإعلام طالب الترخيص بقرار التراخيص بخصوص مآل ملفه.
- الترخيص المبدئي والترخيص النهائي.
- والآجال القانونية المتعلقة بالتراخيص.
3- يحدد إجراءات طلب الترخيص والملاحق والمعلومات الواجب تقديمها حسب صنف الترخيص وكذلك الاستمارات التي يتم تعميرها من قبل طالب الترخيص.
الفصل 2 ـ مجال التطبيق
تخضع الأنشطة والعمليات المنصوص عليها بالفصول 24 و34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016 إلى ترخيص يُسند من قبل التراخيص المنصوص عليها بالفصل 26 من القانون المذكور وذلك على أساس طلب يُوجه إلى البنك المركزي التونسي.
الفصل 3 ـ الهياكل المكلفة بدراسة ومنح الترخيص وبإعلام طالب الترخيص
1.3 ـ تبت التراخيص في مطالب التراخيص المتعلقة بالعمليات المنصوص عليها بالفصول 24 و34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016 على أساس يعده البنك المركزي التونسي بعد دراسة ملف طلب الترخيص.
2.3 ـ تبت التراخيص في مطالب التراخيص المتعلقة بالعمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016 بقرار منح الطالب، أو من عدمه، ترخيصا مبدئيا في مرحلة أولى وترخيصا نهائيا في مرحلة ثانية.
3.3 ـ يُوجه طلب الترخيص إلى البنك المركزي التونسي وتتولى الإدارة العامة للرقابة المصرفية صلب البنك مهام "كتابة التراخيص" وتتعهد بدراسة مطالب التراخيص.
يتولى البنك المركزي التونسي إعلام طالب الترخيص بقرارات التراخيص. وفي حال الرفض، يتولى البنك المركزي التونسي إعلام طالب الترخيص بأسباب الرفض من قبل التراخيص.
الفصل 4 ـ الترخيص المبدئي والترخيص النهائي
1.4 ـ تخضع العمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016 إلى ترخيص مبدئي وترخيص نهائي من قبل التراخيص طبقا لمقتضيات الفصل 30 من نفس القانون.
2.4 ـ يضبط الترخيص المبدئي خاصة صنف المؤسسة وطبيعة العمليات المرخص فيها ورأس المال الأصلي وهوية المساهم المرجعي وأهم المساهمين .كما يحدد الترخيص المبدئي المتطلبات والشروط اللازمة التي يتعين استيفاؤها لمنح الترخيص النهائي طبقا لمقتضيات الفصل 30 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
3.4 ـ يتعين على طالب الترخيص استيفاء الشروط المتعلقة بمنح الترخيص النهائي في أجل لا يتجاوز ستة أشهر من تاريخ الاعلام بالترخيص المبدئي. ويمكن بصفة استثنائية التمديد في هذا الأجل بثلاثة أشهر بناء على طلب معلل من قبل طالب الترخيص.
4.4 ـ يُسحب الترخيص المبدئي من قبل التراخيص إذا لم يستوف طالب الترخيص الشروط اللازمة في أجل 6 أشهر من تاريخ إعلامه بهذا الترخيص وذلك على أساس معلل من البنك المركزي التونسي يبيّن فيه عدم احترام طالب الترخيص الشروط اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي.
5.4 ـ تصدر التراخيص قرارها بالترخيص النهائي على أساس يعدّه البنك المركزي التونسي وذلك في أجل شهرين من تاريخ تقديم طالب الترخيص طلبا يبين فيه استيفاء الشروط المستوجبة المضمنة بالترخيص المبدئي وخاصة منها:
- استكمال إجراءات التأسيس:
* محضر الجلسة العامة التأسيسية،
*تحرير رأس المال وشهادة الاكتتاب،
* نظير من الترسيم بالسجل التجاري،
* نسخة من الرائد الرسمي للجمهورية التونسية يتضمن تكوين المؤسسة.
- هياكل الحوكمة والحصول على الموافقات الضرورية من قبل البنك المركزي التونسي طبقا لأحكام الفصل 55 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
- اختيار النظام المعلوماتي والشروع في إجراءات الاقتناء.
- التقدم المحرز في برنامج انتداب الموارد البشرية وتركيز الوسائل التقنية والهياكل التنظيمية الأساسية لاسيما منها المراقبة الداخلية والتصرف في المخاطر والتدقيق الداخلي ومراقبة الامتثال.
- التقدم المحرز في تركيز السياسة التجارية.
- ضبط دليل الإجراءات للعمليات الأساسية لنشاط المؤسسة.
- وضع خارطة طريق لمتابعة تركيز القيادة العملياتية وفق قواعد الحوكمة الرشيدة.
6.4 ـ في إطار دراسة طلب الترخيص النهائي ، يمكن للبنك المركزي التونسي القيام بزيارات ميدانية في مقرات المؤسسة المتحصلة على الترخيص المبدئي قصد التثبت من احترام الشروط الواجب توفرها لمنح الترخيص النهائي.
الفصل 5 ـ ملف الترخيص
يتضمن ملف طلب الترخيص الوثائق والمعلومات الدنيا التالية:
- طلب ترخيص باسم محافظ البنك المركزي التونسي يتضمن طبيعة الترخيص وصنف النشاط بالنسبة للترخيص المتعلق بالعمليات البنكية المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 سنة 2016.
- استمارة عدد 1 "تقديم طالب الترخيص": ممضاة من قبل طالب الترخيص تتضمن المعلومات الدنيا التالية: الصفة والشكل القانوني ومجمع الانتماء إن وجدوا المؤهلات الأكاديمية والخبرة التقنية والنزاهة.
- رسالة إبداء النية ممضاة من قبل طالب الترخيص تبيّن أسباب وتعليل طلب الترخيص.
- استمارة عدد 2 "تصريح على الشرف لطالب الترخيص": ممضاة من قبل طالب الترخيص يتعهد من خلالها بصدق المعلومات والوثائق المضمنة بملف طلب الترخيص.
- مذكرة تبيّن الصيغ العملية والإجرائية لتركيز المشروع طلب الترخيص وخارطة الطريق المزمع إتباعها في هذا الصدد.
- الإرشادات والوثائق المضمنة بالملاحق من 1 إلى 8 المصاحبة لهذا القرار والخاصة بكل صنف من التراخيص.
- الاستمارات عدد 3 و4 و5 ممضاة من قبل الأشخاص المعنيين (مثلما تمت الإشارة إليهم ضمن الملاحق المصاحبة لهذا القرار).
الفصل 6 ـ الآجال القانونية
1.6ـ تبت التراخيص في طلب الترخيص خلال أجل أقصى بـ:
* 4 أشهر بالنسبة للترخيص المبدئي المتعلق بالعمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
* شهرين بالنسبة للترخيص للعمليات المنصوص عليها بالفصلين 34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
2.6 ـ تحتسب الآجال القانونية المذكورة سلفا ابتداء من تاريخ استلام البنك المركزي التونسي لملف كامل متضمن لكل الوثائق والإرشادات، من قبل طالب الترخيص.
3.6 ـ ويعتبر كاملا ملف الترخيص إذا تضمن على الأقل جميع الوثائق والإرشادات المنصوص عليها بالفصل 5 من هذا القرار.
4.6 ـ ويمكن للبنك المركزي التونسي دعوة طالب الترخيص إلى توفير أي معلومات أو وثائق تكميلية ضرورية لدراسة ملف الترخيص وذلك في أجل أقصى بـ:
* شهر ابتداء من تاريخ استلام طلب ترخيص في إطار العمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
? أسبوعين ابتداء من تاريخ استلام طلب ترخيص في إطار العمليات المنصوص عليها بالفصلين 34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
5.6 ـ ويعتبر لاغيا كل طلب ترخيص لم يستوف الإرشادات والوثائق بما في ذلك المعلومات والوثائق التكميلية المنصوص عليها بالنقطة 6-4 من هذا الفصل وذلك ابتداء من تاريخ طلبها من قبل البنك المركزي التونسي في أجل:
?3 أشهر بالنسبة للعمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
?شهرين بالنسبة للعمليات المنصوص عليها بالفصلين 34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
الفصل 7 ـ أحكام مختلفة
ينشر هذا القرار بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وبموقع واب البنك المركزي التونسي.
تونس في 31 جويلية 2017.
رئيس التراخيص
الشاذلي العياري
ملحق عدد 1 : الترخيص في القيام بالعمليات المنصوص عليها بالفصل 4 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها
- قائمة شاملة للمساهمين المستقبليين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لا سيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 )الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها(.
- استمارة عدد 3 "هوية المساهمين"ممضاة من قبل المساهمين المستقبليين في رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها.
- نسخة من بطاقة الهوية والسيرة الذاتية ونظير من السجل العدلي بالنسبة للمساهمين المستقبليين أشخاص طبيعيين لا يتجاوز تاريخها 3 أشهر.
- استمارة عدد 4 "خطاب تعهد المساهمين" للمساهمة في رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها ممضاة من قبل المساهمين المستقبليين.
- القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمساهمين المستقبلين من أشخاص معنويين ماسكين لـ 5% أو أكثر من رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها.
2- تقديم المؤسسة المزمع إنشاءها : الاستراتيجية وأنموذج الأعمال
- إستراتيجية تطوير المؤسسة المزمع إنشاءها وأنموذج أعمالها المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والقطاعات الاقتصادية وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- دراسة السوق والمناخ الاقتصادي والمالي للمؤسسة المزمع إنشاءها وتموقعها المستهدف على السوق حسب مختلف المهن المزمع ممارستها.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها المؤسسة المزمع إنشاءها )المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- السياسة المالية العامة لتمويل المؤسسة المزمع إنشاءها ودعم تطور النشاط: أهم مصادر التمويل وشروط التمويل من حيث الكلفة والمدة.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالإستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
3- منظومة الحوكمة والتنظيم
- السياسة العامة للحوكمة والشفافية.
- نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(
- تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ( التدقيق ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- مشروع العقد التأسيسي للبنك أو للمؤسسة المالية المزمع إنشاءها.
- الميثاق المبرم بين مساهمي المؤسسة إذا توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين) أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة المزمع إنشاءها.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
?الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
?التصرف في المخاطر،
?والتدقيق الداخلي ،
- سياسة الشفافية والتصرف في وعلاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- الإمكانيات البشرية والتقنية
- سياسة الانتدابات : عدد الأعوان المنشود وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول المنظومة المعلوماتية المعتزم تركيزها من قبل المؤسسة المزمع إنشاءها ومدى ملاءمتها لطبيعة نشاط المؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح وتقديم مخطط لتركيز هذا النظام المعلوماتي.
- تقديم لمنظومة حوكمة النظام المعلوماتي والسلامة المعلوماتية تستجيب للتراتيب الجاري بها العمل في مجال حماية المعطيات الشخصية.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- نسخة من الترخيص الممنوح من قبل السلط المختصة ببلد المنشأ لتعاطي نشاط مصرفي أو مالي بالنسبة للبنوك
أو المؤسسات المالية التي يتواجد مقرها الاجتماعي بالخارج.
7- موافقة السّلط المختصة ببلد المنشأ بالنسبة للبنوك أو المؤسسات المالية التي يتواجد مقرها الاجتماعي بالخارج والتي تمثل مساهما هاما على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المشار إليه أعلاه بالنسبة للترخيص المتعلق بإحداث فروع أو نيابات.
8- القيادة الاستراتيجية والعملياتية للمؤسسة المزمع إنشاءها
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية للمؤسسة المزمع إنشاءها وتنظيمها ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
9- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة مع المؤسسة المزمع إنشاءها.
ملحق عدد 2 : الترخيص لتغيير صنف أو طبيعة نشاط بنك أو مؤسسة مالية
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس مال المؤسسة
- تأثيرات عملية تغيير صنف أو طبيعة نشاط المؤسسة على هيكلة رأس المال: المحافظة على نفس الهيكلة أو دخول مساهمين جدد في رأس المال.
- قائمة شاملة للمساهمين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لاسيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- استمارة عدد 3 "هوية المساهمين" ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
- القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمساهمين من أشخاص معنويين والماسكين لـ 5% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- نسخة من بطاقة الهوية والسيرة الذاتية ونظير من السجل العدلي لا يتجاوز تاريخها 3 أشهر بالنسبة للمساهمين الجدد من أشخاص طبيعيين.
- استمارة عدد 4 "خطاب تعهد المساهمين" ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
2- تقديم العملية: استراتيجية التحول وأنموذج الأعمال الجديد
- استراتيجية تطوير المؤسسة في إطار تغيير نشاطها وأنموذج أعمالها المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والقطاعات الاقتصادية وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- دراسة المناخ الاقتصادي والمالي تبيّن تموقع المؤسسة حسب مختلف المهن المزمع ممارستها على السوق.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية الجديدة: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها المؤسسة (المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- السياسة المالية العامة لتمويل عملية التحول ودعم تطور النشاط: أهم مصادر التمويل وشروط التمويل من حيث الكلفة والمدة.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالاستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
3- التأثيرات المُرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول التأثيرات المترتبة عن عملية تغيير صنف أو طبيعة نشاط البنك أو المؤسسة المالية على الحوكمة والتنظيم ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه (إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة (
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- مشروع تأسيسي محين يعكس تأثيرات عملية تغيير صنف أو طبيعة النشاط على غرض المؤسسة وهيكلة رأس المال والتسمية الاجتماعية.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو عن مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء تغيير النشاط.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- التأثيرات المُرتقبة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية
- مذكرة حول تأثيرات عملية تغيير النشاط على الموارد البشرية والتقنية.
- سياسة التصرف في الموارد البشرية : الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات تغيير النشاط على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها لطبيعة النشاط الجديد للمؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- القوائم المالية المتوقعة على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط المرتقب ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- ملف يتضمن الجوانب القانونية والإجرائية والمحاسبية والجبائية المتعلقة بعملية تغيير النشاط
- محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة يتضمن مصادقة المساهمين على عملية تغيير نشاط المؤسسة.
- من قبل مراقب حسابات لا يباشر مهمة تدقيق لدى المؤسسة يبيّن التأثيرات المحاسبية والمالية والجبائية لتغيير النشاط.
- الإجراءات العملية في مجال المعالجة المحاسبية والجبائية للأصول والخصوم.
- مذكرة حول إدارة تأثيرات تغيير النشاط على العلاقات التعاقدية مع الدائنين والحرفاء.
- مذكرة حول طبيعة وامتداد المخاطر المرتبطة بتغيير النشاط.
- الإجراءات القانونية والترتيبية المزمع انتهاجها لاستكمال عملية تغيير نشاط المؤسسة.
7- القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية تغيير صنف أو طبيعة نشاط المؤسسة
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لمشروع التحول وتنظيمه ورزنامة تنفيذه وخارطة الطريق الخاصة به.
8- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة مع المؤسسة ومواكبة عملية التحول داخليا وخارجيا.
ملحق عدد 3 : الترخيص لعملية الاندماج أو الانقسام
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس المال
- تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على هيكلة رأس المال: المحافظة على نفس الهيكلة أو دخول مساهمين جدد في رأس المال.
- قائمة شاملة للمساهمين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لاسيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- استمارة عدد 3 "هوية المساهمين" ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
- القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمساهمين من أشخاص معنويين والماسكين لـ 5% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- نسخة من بطاقة الهوية والسيرة الذاتية ونظير من السجل العدلي لا يتجاوز تاريخها 3 أشهر بالنسبة للمساهمين الجدد من أشخاص طبيعيين.
- استمارة عدد 4 "خطاب تعهد المساهمين" للمساهمة في رأس مال المؤسسة ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
2- تقديم العملية: الاستراتيجية وأنموذج الأعمال
- حول مبررات العملية وعوامل التفاعل الإيجابي والتكامل بين المؤسسات المعنية بعملية الاندماج أو الانقسام والإيجابيات والسلبيات على المستوى الاستراتيجي والأهداف الاستراتيجية المرجوة للمؤسسة المنبثقة.
- دراسة السوق والمناخ الاقتصادي والمالي للمؤسسة المنبثقة تبيّن تموقعها في السوق حسب مختلف المهن المزمع ممارستها.
- استراتيجية تطوير المؤسسة المنبثقة وأنموذج الأعمال المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والمهن المستهدفة والقطاعات الاقتصادية المستهدفة وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها المؤسسة المنبثقة )المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- السياسة المالية العامة لتمويل المؤسسة المنبثقة ودعم تطور النشاط: أهم مصادر التمويل وشروط التمويل من حيث الكلفة والمدة.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالاستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
3- التأثيرات المُرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على حوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(.
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- مشروع العقد التأسيسي الجديد يعكس تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على هيكلة رأس المال والتسمية الاجتماعية.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة (المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية الاندماج أو الانقسام.
- التنظيم المزمع إتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف :
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- التأثيرات المُرتقبة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية
- مذكرة حول تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على الموارد البشرية والتقنية.
- سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها للتنظيم والنشاط الجديد للمؤسسة المنبثقة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- ملف يتضمن الجوانب القانونية والإجرائية والمحاسبية والجبائية المتعلقة بعملية الاندماج أو الانقسام
- حول صيغ عملية الاندماج أو الانقسام.
- من قبل مراقب حسابات لا يباشر مهمة تدقيق لدى المؤسسة المعنية بعملية الاندماج يبين التأثيرات المحاسبية والمالية والجبائية لهذه العملية على المؤسسة المنبثقة.
- تقارير تقييم المؤسسات وتحديد قيمة تبادل الأسهم ومكافأة أو خصم الاندماج.
- الإجراءات القانونية والترتيبية المزمع انتهاجها لاستكمال عملية الاندماج أو الانقسام.
- محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة للمؤسسات المعنية بعملية الاندماج أو الانقسام.
- اتفاقية الاندماج أو الانقسام.
- صيغ إعلام الحرفاء بالعملية.
- مذكرة حول التصرف في تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على العلاقات التعاقدية مع الدائنين والحرفاء.
- مذكرة حول طبيعة وامتداد المخاطر المرتبطة بعملية الاندماج أو الانقسام.
- الإجراءات العملية في مجال المعالجة المحاسبية والجبائية للأصول والخصوم.
7- القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية الاندماج أو الانقسام
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية الاندماج أو الانقسام تتضمن خارطة طريق وتحديد رزنامة لتنفيذ مختلف بنود ومحاور العملية.
8- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة لمواكبة عملية الاندماج أو الانقسام.
ملحق عدد 4 : الترخيص لعملية إحالة لحصة هامة لأصول أو لخصوم بنك أو مؤسسة مالية ينجر عنها تغيير جذري في الهيكلة المالية أو في الصنف أو في طبيعة النشاط الذي رُخص في ممارسته
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس مال المؤسسة
- التأثيرات المترتبة عن عملية إحالة لحصة هامة لأصول أو لخصوم المؤسسة على هيكلة رأس المال: المحافظة على نفس الهيكلة
أو دخول مساهمين جدد في رأس المال.
- قائمة شاملة للمساهمين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لاسيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- استمارة عدد 3 "هوية المساهمين" ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
- القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمساهمين من أشخاص معنويين والماسكين لـ 5% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- نسخة من بطاقة الهوية والسيرة الذاتية ونظير من السجل العدلي لا يتجاوز تاريخها 3 أشهر بالنسبة للمساهمين الجدد من أشخاص طبيعيين.
- استمارة عدد 4 "خطاب تعهد المساهمين" للمساهمة في رأس مال المؤسسة ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
2- تقديم العملية: الاستراتيجية وأنموذج الأعمال
حول:
- المبررات والتحديات والأهداف الاستراتيجية لعملية إحالة حصة هامة لأصول أو لخصوم المؤسسة.
- التأثيرات المرتقبة على أنموذج أعمال المؤسسة وسياسة تطوير النشاط والوضعية المالية.
- التأثيرات المرتقبة على مخطط الأعمال ومدى احترام المعايير الاحترازية.
3- التأثيرات المرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية الإحالة على الحوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(.
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محيَنة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية الإحالة لحصة هامة لأصول أو لخصوم.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- التأثيرات المرتقبة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية ومنظومة معالجة المعلومات
- حول تأثيرات عملية الإحالة لحصة هامة للأصول أو للخصوم على الإمكانيات البشرية والتقنية.
- سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات عملية الإحالة لحصة هامة للأصول أو للخصوم على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها للتنظيم والنشاط الجديد للمؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- ملف يتضمن الجوانب القانونية والإجرائية والمحاسبية والجبائية المتعلقة بعملية إحالة حصة هامة للأصول أو الخصوم
- مذكرة تستعرض صيغ العملية والإجراءات القانونية والترتيبية التي سيتم اتباعها لإنجاز عملية إحالة حصة هامة لأصول أو لخصوم المؤسسة.
- من قبل مراقب حسابات لا يباشر مهمة تدقيق لدى المؤسسة المعنية بعملية إحالة الأصول أو الخصوم يبين تأثيرات العملية على المؤسسة في المجالات المحاسبية والمالية والجبائية.
- مذكرة حول التصرف في تأثيرات العملية على العلاقات التعاقدية مع الدائنين والحرفاء.
- محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة يصادق على عملية إحالة حصة هامة لأصول أو لخصوم المؤسسة.
- تقييم الأصول والخصوم المزمع إحالتها من قبل المؤسسة.
7- القيادة الاستراتيجية والعملياتية
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية إحالة حصة هامة للأصول أو لخصوم وتنظيمها ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
8- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة لمواكبة عملية إحالة حصة هامة للأصول أو لخصوم.
ملحق عدد 5 : الترخيص لعملية التخفيض في رأس مال بنك أو مؤسسة مالية
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس مال المؤسسة
- التأثيرات المترتبة عن عملية التخفيض في رأس مال المؤسسة على هيكلة رأس المال.
- قائمة شاملة للمساهمين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لاسيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
2- تقديم العملية : الاستراتيجية وأنموذج الأعمال
حول:
- المبررات والتحديات والأهداف الاستراتيجية لعملية التخفيض في رأس المال.
- التأثيرات المرتقبة على أنموذج أعمال المؤسسة وسياسة التطوير والوضعية المالية.
- التأثيرات المرتقبة على مخطط الأعمال ومدى احترام المعايير الاحترازية.
3- التأثيرات المرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية التخفيض في رأس المال على الحوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(.
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية التخفيض في رأس المال.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- التأثيرات المرتقبة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية ومنظومة معالجة المعلومات
- حول تأثيرات عملية التخفيض في رأس المال على الإمكانيات البشرية والتقنية.
- سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- ملف يتضمن الجوانب القانونية والإجرائية والمحاسبية المتعلقة بعملية التخفيض في رأس مال المؤسسة
- مذكرة تستعرض صيغ العملية )عبر التخفيض في القيمة الاسمية أو في عدد الأسهم(.
- محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة يصادق على عملية التخفيض في رأس المال.
- الإجراءات القانونية والترتيبية التي سيتم اتباعها لإنجاز عملية التخفيض في رأس المال.
7- القيادة الاستراتيجية والعملياتية
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية التخفيض في رأس المال ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
8- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة لمواكبة عملية التخفيض في رأس المال.
ملحق عدد 6 : الترخيص لعملية تجاوز العتبات في رأس مال بنك أو مؤسسة مالية
I ـ معلومات عامة
1- تقديم العملية وطالب الترخيص
- حول:
- الأسباب والأهداف الاستراتيجية المتعلقة بعملية تجاوز لعتبة من خلال تصريح كتابي على النية يبين الاستراتيجية تجاه المؤسسة وغياب تضارب المصالح.
- تقديم لطالب الترخيص: صفة الذات المقتنية ) أو شخص معنوي( ومجمع الانتماء )أهم المؤسسات المكونة للمجمع وهيكلة رأس المال(.
- القدرات المالية لطالب الترخيص: القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمؤسسات التي يتحكم فيها طالب الترخيص.
2- صيغ تنفيذ العملية والنواحي الإجرائية
حول:
- صيغ اقتناء المساهمة )عبر البورصة أو عبر عملية مراكنة).
- صيغ تمويل العملية.
3- نسخة من الترخيص الممنوح من قبل السلط المختصة ببلد المنشأ لتعاطي نشاط مصرفي أو/و مالي بالنسبة للبنوك
أو المؤسسات المالية التي يتواجد مقرها الاجتماعي بالخارج.
4- موافقة السّلط المختصة ببلد المنشأ بالنسبة للمؤسسة المقتنية تخول لها مسك مساهمات في بنوك أو مؤسسات مالية بالخارج .
II ـ معلومات إضافية بالنسبة لعمليات تجاوز عتبات تُفضي إلى التحكم في المؤسسة (على معنى أحكام مجلة الشركات التجارية(
يتعين على طالب الترخيص تقديم الوثائق والإرشادات الإضافية التالية:
1- استراتيجية تطوير المؤسسة التي سيتم التحكم فيها وتأثيرها على:
- السوق والمناخ الاقتصادي والمالي للمؤسسة والتموقع على السوق حسب مختلف المهن المزمع ممارستها.
- استراتيجية تطوير المؤسسة وأنموذج الأعمال المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والمهن والقطاعات الاقتصادية وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها العملية) المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالاستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
2- التأثيرات المرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية تجاوز العتبة في رأس المال على الحوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية تجاوز العتبة في رأس المال.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
3- تأثيرات التوجهات الاستراتيجية الجديدة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية للمؤسسة
- حول تأثيرات عملية تجاوز لعتبة في رأس المال على سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات عملية تجاوز لعتبة في رأس المال على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها للتنظيم والنشاط الجديد للمؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
4- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
5- القيادة الاستراتيجية والعملياتية
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية اقتناء حصة في رأس المال تؤدي إلى التحكم في المؤسسة ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
6- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة.
ملحق عدد 7 : الترخيص لعملية تحالف بين مساهمي بنك أو مؤسسة مالية ينجر عنه تجاوز إحدى العتبات المنصوص عليها بالفصل 34 من القانون عدد 48 لسنة 2016
I ـ معلومات عامة
1- تقديم العملية وطالبي الترخيص
حول :
- نسبة التحكم المستهدفة من عملية التحالف.
- الأسباب والأهداف الاستراتيجية المتعلقة بعملية التحالف بين المساهمين.
- تقديم للمساهمين المعنيين بعملية التحالف : صفة الذوات (أشخاص طبيعيين أو أشخاص معنويين( ومجمع الانتماء )أهم المؤسسات المكونة للمجمع وهيكلة رأس المال(.
- القدرات المالية لطالبي الترخيص: القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمؤسسات التي يتحكم فيها طالبي الترخيص.
2- صيغ تحقيق العملية والنواحي الإجرائية
- نسخة من الاتفاق المبرم بين المساهمين من أشخاص طبيعيين و/أو معنويين بغاية الاقتناء أو تنفيذ أو التفويت في أسهم أو في حقوق اقتراع لتركيز واتباع سياسة موحدة تجاه البنك أو المؤسسة المالية.
- الإجراءات القانونية والترتيبية المزمع انتهاجها لتكريس عملية التحالف بين مساهمي البنك أو المؤسسة المالية.
II ـ معلومات إضافية بالنسبة لعملية تحالف تفضي إلى التحكم في المؤسسة )على معنى أحكام مجلة الشركات التجارية (
يتعين على طالبي الترخيص تقديم الوثائق والإرشادات الإضافية التالية:
1- استراتيجية تطوير المؤسسة التي سيتم التحكم فيها وتأثيرها على:
- السوق والمناخ الاقتصادي والمالي للمؤسسة والتموقع على السوق حسب مختلف المهن المزمع ممارستها.
- استراتيجية تطوير المؤسسة وأنموذج الأعمال المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والمهن والقطاعات الاقتصادية وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها المؤسسة )المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالاستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
2- التأثيرات المرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية التحالف على الحوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(.
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 " تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية تجاوز العتبة في رأس المال.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء لطالبي الترخيص.
3- تأثيرات التوجهات الاستراتيجية الجديدة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية للمؤسسة
- حول تأثيرات عملية التحالف على سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات عملية التحالف على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها للتنظيم والنشاط للمؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
4- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
5- القيادة الاستراتيجية والعملياتية
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية للعملية المؤدية إلى التحكم في المؤسسة ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
6- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة لمواكبة العملية المؤدية إلى التحكم.
ملحق عدد 8 : الترخيص لتغيير المساهم المرجعي على إثر تفويته في مساهمته في رأس مال بنك أو مؤسسة مالية
يقدم ملف الترخيص بالتزامن بين:
. المساهم المرجعي المُفوّت في المساهمة على أن يوفر تقريرا يستعرض أسباب التفويت.
. المقتني لمساهمة المساهم المرجعي على أن يوفر ملفا مستكملا حسب نواياه:
1- ملف ترخيص تجاوز العتبات في رأس مال بنك أو مؤسسة مالية على إثر اقتناء حصة تمكن من التحكم في المؤسسة دون التغيير في النشاط
يستوجب على طالب الترخيص في هذه الحالة تقديم ملف يتضمن الوثائق المستوجبة في الملحق عدد 6.
2- ملف ترخيص لتغيير صنف أو طبيعة نشاط بنك أو مؤسسة مالية
يستوجب على طالب الترخيص في هذه الحالة تقديم ملف يتضمن الوثائق المستوجبة في الملحق عدد 2.
استمارة عدد 1 : تقديم طالب الترخيص
يتعين على كل أو معنوي يتقدم إلى التراخيص للحصول على ترخيص يتعلق بالعمليات المنصوص عليها بالفصول 24 و34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية، توفير المعلومات التالية:
هوية طالب الترخيص
ـ أو
ـ شخص طبيعي
صفة طالب الترخيص
ـ عضو تسيير أو
ـ عضو إدارة
الشكل القانوني بالنسبة للأشخاص المعنويين
مجمع الانتماء
المؤهلات الأكاديمية
ميادين المهنية
استمارة عدد 2 : تصريح على الشرف لطالب الترخيص
سيدي محافظ البنك المركزي التونسي،
طبقا لمقتضيات الفصل 55 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية وبصفتي مؤهلا لأشغل خطة ...........صلب ..........................ابتداء من تاريخ ..............، يشرفني أن أوافيكم بالمعلومات المطلوبة من قبل البنك المركزي التونسي في إطار طلب الترخيص .......................................................................................
وأشهد بمصداقية وبصحة المعلومات والوثائق المضمنة بملف طلب الترخيص وأنه ليس هناك على حد علمي أية معلومات أخرى تستدعي الإبلاغ عنها لاسيما عدم وجود عوائق تحول دون سير مهمة الرقابة من قبل البنك المركزي التونسي.
كما أتعهد بإعلام البنك المركزي التونسي في الإبان بأي تغيير من شأنه أن يحدث تغييرا هاما على المعلومات والوثائق المقدمة في إطار طلب الترخيص.
وتفضلوا، سيدي المحافظ، بقبول أسمى عبارات التقدير.
حرر بـ..................في.............
إمضاء طالب الترخيص
استمارة عدد 3 : هوية المساهمين
يتعين على كل أو معنوي يعتزم امتلاك بصفة مباشرة أو غير مباشرة لحقوق اقتراع أو لحصة في أسهم المؤسسة المزمع إنشاءها توفير المعلومات التالية:
التسمية الاجتماعية للمؤسسة المزمع إنشاءها
.................................................................................................................
هوية المساهم:
الاسم الاجتماعي:
الشكل القانوني:
السجل التجاري:
الجنسية:
العنوان:
الاسم واللقب:
تاريخ ومكان الولادة:
الجنسية:
العنوان:
استمارة عدد 4 : خطاب تعهد المساهمين
إني الممضي أسفله..........................................................................................................
صاحب:
- بطاقة التعريف الوطنية عدد :............................................................................................
- بطاقة إقامة عدد: ..........................................صالحة إلى غاية .............................................
- جواز سفر عدد: ...........................................صالح إلى غاية ................................................
ومقيم بـ....................................................................................................................
أتعهد بالمساهمة في رأس مال ..........................في حدود...............................أي ما يعادل نسبة .........من رأس المال ونسبة...........................من حقوق الاقتراع.
حرر بـ..................في.............
الإمضاء
استمارة عدد 5 : تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير
إني الممضي أسفله..........................................................................................................
صاحب:
- بطاقة التعريف الوطنية عدد:.............................................................................................
- بطاقة إقامة عدد: ..........................................صالحة إلى غاية .............................................
- جواز سفر عدد: ...........................................صالح إلى غاية ................................................
ومقيم بـ....................................................................................................................
ومساهم في حدود ....................................في رأس مال..........................................................
وأشغل خطة .....................................................صلب ...................................................
أصرح على الشرف بعدم وجودي في إحدى الحالات التالية:
- قد صدر في شأني بات من أجل ارتكاب التزوير بالكتابات أو السرقة أو خيانة مؤتمن أو التحيل أو الاستيلاء على أموال أو قيم الغير أو الاختلاس المرتكب من طرف مؤتمن عمومي أو الرشوة أو التهرب الجبائي أو إصدار شيك بدون رصيد أو إخفاء أشياء وقع الحصول عليها بواسطة هذه المخالفات أو الخاصة بالصرف أو التشريع المتعلق بمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب،
- قد صدر ضدي بات بالإفلاس،
- مسيرا أو الشركات صدر ضدي بمقتضى أحكام المجلة الجزائية المتعلقة بالإفلاس،
- قد قام البنك المركزي التونسي أو إحدى السلط المكلفة بالرقابة على السوق المالية أو على مؤسسات وإعادة وعلى مؤسسات التمويل الصغير بإعفائي من مهامي في إدارة أو تسيير مؤسسة خاضعة لرقابة هذه السلط بمقتضى عقوبة صادرة في الغرض،
- قد تم شطبي بمقتضى عقوبة من نشاط مهني منظم بإطار قانوني أو ترتيبي،
- قد ثبت للبنك المركزي التونسي مسؤوليتي في سوء التصرف في بنك أو مؤسسة مالية أدى إلى صعوبات استوجبت إخضاع البنك
أو المؤسسة المالية إلى برنامج إنقاذ أو إلى التصفية.
كما أتعهد بإعلام البنك المركزي التونسي في الإبان بكل تغيير يطرأ على وضعيتي إزاء مقتضيات الفصل 60 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية.
حرر بـ..................في.............
الإمضاء
إن التراخيص،
بعـد الاطلاع علـى القانون عدد 48 لسنة 2016 المؤرخ في 11 جويلية 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية وخاصة الفصلين 28 و36 منه،
وبعد الاطلاع على قرار التراخيص عدد 1 لسنة 2017 المؤرخ في 12 أفريل 2017 المتعلق بضبط النظام الداخلي للجنة التراخيص،
وبعد التشاور مع البنك المركزي التونسي طبقا لأحكام الفصل عدد 28 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المؤرخ في 11 جويلية 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية، صادقت خلال اجتماعها المنعقد بتاريخ 31 جويلية 2017 على إجراءات تقديم مطالب الترخيص بما في ذلك الإرشادات والمعطيات والوثائق اللازمة لدراسة طلب الترخيص.
الفصل الأول ـ الموضوع
إن هذا القرار المتعلق بـ"إجراءات تقديم مطالب الترخيص":
1- موجه إلى كل أو معنوي يتقدم إلى التراخيص بطلب يندرج في إطار العمليات المنصوص عليها بالفصول 24 و34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية.
2- يذكر بالمقتضيات القانونية المنظمة لعملية الترخيص خاصة منها:
- الهياكل المكلفة بدراسة مطلب الترخيص وبمنح الترخيص وبإعلام طالب الترخيص بقرار التراخيص بخصوص مآل ملفه.
- الترخيص المبدئي والترخيص النهائي.
- والآجال القانونية المتعلقة بالتراخيص.
3- يحدد إجراءات طلب الترخيص والملاحق والمعلومات الواجب تقديمها حسب صنف الترخيص وكذلك الاستمارات التي يتم تعميرها من قبل طالب الترخيص.
الفصل 2 ـ مجال التطبيق
تخضع الأنشطة والعمليات المنصوص عليها بالفصول 24 و34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016 إلى ترخيص يُسند من قبل التراخيص المنصوص عليها بالفصل 26 من القانون المذكور وذلك على أساس طلب يُوجه إلى البنك المركزي التونسي.
الفصل 3 ـ الهياكل المكلفة بدراسة ومنح الترخيص وبإعلام طالب الترخيص
1.3 ـ تبت التراخيص في مطالب التراخيص المتعلقة بالعمليات المنصوص عليها بالفصول 24 و34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016 على أساس يعده البنك المركزي التونسي بعد دراسة ملف طلب الترخيص.
2.3 ـ تبت التراخيص في مطالب التراخيص المتعلقة بالعمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016 بقرار منح الطالب، أو من عدمه، ترخيصا مبدئيا في مرحلة أولى وترخيصا نهائيا في مرحلة ثانية.
3.3 ـ يُوجه طلب الترخيص إلى البنك المركزي التونسي وتتولى الإدارة العامة للرقابة المصرفية صلب البنك مهام "كتابة التراخيص" وتتعهد بدراسة مطالب التراخيص.
يتولى البنك المركزي التونسي إعلام طالب الترخيص بقرارات التراخيص. وفي حال الرفض، يتولى البنك المركزي التونسي إعلام طالب الترخيص بأسباب الرفض من قبل التراخيص.
الفصل 4 ـ الترخيص المبدئي والترخيص النهائي
1.4 ـ تخضع العمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016 إلى ترخيص مبدئي وترخيص نهائي من قبل التراخيص طبقا لمقتضيات الفصل 30 من نفس القانون.
2.4 ـ يضبط الترخيص المبدئي خاصة صنف المؤسسة وطبيعة العمليات المرخص فيها ورأس المال الأصلي وهوية المساهم المرجعي وأهم المساهمين .كما يحدد الترخيص المبدئي المتطلبات والشروط اللازمة التي يتعين استيفاؤها لمنح الترخيص النهائي طبقا لمقتضيات الفصل 30 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
3.4 ـ يتعين على طالب الترخيص استيفاء الشروط المتعلقة بمنح الترخيص النهائي في أجل لا يتجاوز ستة أشهر من تاريخ الاعلام بالترخيص المبدئي. ويمكن بصفة استثنائية التمديد في هذا الأجل بثلاثة أشهر بناء على طلب معلل من قبل طالب الترخيص.
4.4 ـ يُسحب الترخيص المبدئي من قبل التراخيص إذا لم يستوف طالب الترخيص الشروط اللازمة في أجل 6 أشهر من تاريخ إعلامه بهذا الترخيص وذلك على أساس معلل من البنك المركزي التونسي يبيّن فيه عدم احترام طالب الترخيص الشروط اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي.
5.4 ـ تصدر التراخيص قرارها بالترخيص النهائي على أساس يعدّه البنك المركزي التونسي وذلك في أجل شهرين من تاريخ تقديم طالب الترخيص طلبا يبين فيه استيفاء الشروط المستوجبة المضمنة بالترخيص المبدئي وخاصة منها:
- استكمال إجراءات التأسيس:
* محضر الجلسة العامة التأسيسية،
*تحرير رأس المال وشهادة الاكتتاب،
* نظير من الترسيم بالسجل التجاري،
* نسخة من الرائد الرسمي للجمهورية التونسية يتضمن تكوين المؤسسة.
- هياكل الحوكمة والحصول على الموافقات الضرورية من قبل البنك المركزي التونسي طبقا لأحكام الفصل 55 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
- اختيار النظام المعلوماتي والشروع في إجراءات الاقتناء.
- التقدم المحرز في برنامج انتداب الموارد البشرية وتركيز الوسائل التقنية والهياكل التنظيمية الأساسية لاسيما منها المراقبة الداخلية والتصرف في المخاطر والتدقيق الداخلي ومراقبة الامتثال.
- التقدم المحرز في تركيز السياسة التجارية.
- ضبط دليل الإجراءات للعمليات الأساسية لنشاط المؤسسة.
- وضع خارطة طريق لمتابعة تركيز القيادة العملياتية وفق قواعد الحوكمة الرشيدة.
6.4 ـ في إطار دراسة طلب الترخيص النهائي ، يمكن للبنك المركزي التونسي القيام بزيارات ميدانية في مقرات المؤسسة المتحصلة على الترخيص المبدئي قصد التثبت من احترام الشروط الواجب توفرها لمنح الترخيص النهائي.
الفصل 5 ـ ملف الترخيص
يتضمن ملف طلب الترخيص الوثائق والمعلومات الدنيا التالية:
- طلب ترخيص باسم محافظ البنك المركزي التونسي يتضمن طبيعة الترخيص وصنف النشاط بالنسبة للترخيص المتعلق بالعمليات البنكية المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 سنة 2016.
- استمارة عدد 1 "تقديم طالب الترخيص": ممضاة من قبل طالب الترخيص تتضمن المعلومات الدنيا التالية: الصفة والشكل القانوني ومجمع الانتماء إن وجدوا المؤهلات الأكاديمية والخبرة التقنية والنزاهة.
- رسالة إبداء النية ممضاة من قبل طالب الترخيص تبيّن أسباب وتعليل طلب الترخيص.
- استمارة عدد 2 "تصريح على الشرف لطالب الترخيص": ممضاة من قبل طالب الترخيص يتعهد من خلالها بصدق المعلومات والوثائق المضمنة بملف طلب الترخيص.
- مذكرة تبيّن الصيغ العملية والإجرائية لتركيز المشروع طلب الترخيص وخارطة الطريق المزمع إتباعها في هذا الصدد.
- الإرشادات والوثائق المضمنة بالملاحق من 1 إلى 8 المصاحبة لهذا القرار والخاصة بكل صنف من التراخيص.
- الاستمارات عدد 3 و4 و5 ممضاة من قبل الأشخاص المعنيين (مثلما تمت الإشارة إليهم ضمن الملاحق المصاحبة لهذا القرار).
الفصل 6 ـ الآجال القانونية
1.6ـ تبت التراخيص في طلب الترخيص خلال أجل أقصى بـ:
* 4 أشهر بالنسبة للترخيص المبدئي المتعلق بالعمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
* شهرين بالنسبة للترخيص للعمليات المنصوص عليها بالفصلين 34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
2.6 ـ تحتسب الآجال القانونية المذكورة سلفا ابتداء من تاريخ استلام البنك المركزي التونسي لملف كامل متضمن لكل الوثائق والإرشادات، من قبل طالب الترخيص.
3.6 ـ ويعتبر كاملا ملف الترخيص إذا تضمن على الأقل جميع الوثائق والإرشادات المنصوص عليها بالفصل 5 من هذا القرار.
4.6 ـ ويمكن للبنك المركزي التونسي دعوة طالب الترخيص إلى توفير أي معلومات أو وثائق تكميلية ضرورية لدراسة ملف الترخيص وذلك في أجل أقصى بـ:
* شهر ابتداء من تاريخ استلام طلب ترخيص في إطار العمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
? أسبوعين ابتداء من تاريخ استلام طلب ترخيص في إطار العمليات المنصوص عليها بالفصلين 34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
5.6 ـ ويعتبر لاغيا كل طلب ترخيص لم يستوف الإرشادات والوثائق بما في ذلك المعلومات والوثائق التكميلية المنصوص عليها بالنقطة 6-4 من هذا الفصل وذلك ابتداء من تاريخ طلبها من قبل البنك المركزي التونسي في أجل:
?3 أشهر بالنسبة للعمليات المنصوص عليها بالفصل 24 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
?شهرين بالنسبة للعمليات المنصوص عليها بالفصلين 34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016.
الفصل 7 ـ أحكام مختلفة
ينشر هذا القرار بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وبموقع واب البنك المركزي التونسي.
تونس في 31 جويلية 2017.
رئيس التراخيص
الشاذلي العياري
ملحق عدد 1 : الترخيص في القيام بالعمليات المنصوص عليها بالفصل 4 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها
- قائمة شاملة للمساهمين المستقبليين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لا سيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 )الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها(.
- استمارة عدد 3 "هوية المساهمين"ممضاة من قبل المساهمين المستقبليين في رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها.
- نسخة من بطاقة الهوية والسيرة الذاتية ونظير من السجل العدلي بالنسبة للمساهمين المستقبليين أشخاص طبيعيين لا يتجاوز تاريخها 3 أشهر.
- استمارة عدد 4 "خطاب تعهد المساهمين" للمساهمة في رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها ممضاة من قبل المساهمين المستقبليين.
- القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمساهمين المستقبلين من أشخاص معنويين ماسكين لـ 5% أو أكثر من رأس مال المؤسسة المزمع إنشاءها.
2- تقديم المؤسسة المزمع إنشاءها : الاستراتيجية وأنموذج الأعمال
- إستراتيجية تطوير المؤسسة المزمع إنشاءها وأنموذج أعمالها المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والقطاعات الاقتصادية وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- دراسة السوق والمناخ الاقتصادي والمالي للمؤسسة المزمع إنشاءها وتموقعها المستهدف على السوق حسب مختلف المهن المزمع ممارستها.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها المؤسسة المزمع إنشاءها )المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- السياسة المالية العامة لتمويل المؤسسة المزمع إنشاءها ودعم تطور النشاط: أهم مصادر التمويل وشروط التمويل من حيث الكلفة والمدة.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالإستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
3- منظومة الحوكمة والتنظيم
- السياسة العامة للحوكمة والشفافية.
- نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(
- تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ( التدقيق ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- مشروع العقد التأسيسي للبنك أو للمؤسسة المالية المزمع إنشاءها.
- الميثاق المبرم بين مساهمي المؤسسة إذا توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين) أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة المزمع إنشاءها.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
?الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
?التصرف في المخاطر،
?والتدقيق الداخلي ،
- سياسة الشفافية والتصرف في وعلاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- الإمكانيات البشرية والتقنية
- سياسة الانتدابات : عدد الأعوان المنشود وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول المنظومة المعلوماتية المعتزم تركيزها من قبل المؤسسة المزمع إنشاءها ومدى ملاءمتها لطبيعة نشاط المؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح وتقديم مخطط لتركيز هذا النظام المعلوماتي.
- تقديم لمنظومة حوكمة النظام المعلوماتي والسلامة المعلوماتية تستجيب للتراتيب الجاري بها العمل في مجال حماية المعطيات الشخصية.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- نسخة من الترخيص الممنوح من قبل السلط المختصة ببلد المنشأ لتعاطي نشاط مصرفي أو مالي بالنسبة للبنوك
أو المؤسسات المالية التي يتواجد مقرها الاجتماعي بالخارج.
7- موافقة السّلط المختصة ببلد المنشأ بالنسبة للبنوك أو المؤسسات المالية التي يتواجد مقرها الاجتماعي بالخارج والتي تمثل مساهما هاما على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المشار إليه أعلاه بالنسبة للترخيص المتعلق بإحداث فروع أو نيابات.
8- القيادة الاستراتيجية والعملياتية للمؤسسة المزمع إنشاءها
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية للمؤسسة المزمع إنشاءها وتنظيمها ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
9- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة مع المؤسسة المزمع إنشاءها.
ملحق عدد 2 : الترخيص لتغيير صنف أو طبيعة نشاط بنك أو مؤسسة مالية
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس مال المؤسسة
- تأثيرات عملية تغيير صنف أو طبيعة نشاط المؤسسة على هيكلة رأس المال: المحافظة على نفس الهيكلة أو دخول مساهمين جدد في رأس المال.
- قائمة شاملة للمساهمين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لاسيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- استمارة عدد 3 "هوية المساهمين" ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
- القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمساهمين من أشخاص معنويين والماسكين لـ 5% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- نسخة من بطاقة الهوية والسيرة الذاتية ونظير من السجل العدلي لا يتجاوز تاريخها 3 أشهر بالنسبة للمساهمين الجدد من أشخاص طبيعيين.
- استمارة عدد 4 "خطاب تعهد المساهمين" ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
2- تقديم العملية: استراتيجية التحول وأنموذج الأعمال الجديد
- استراتيجية تطوير المؤسسة في إطار تغيير نشاطها وأنموذج أعمالها المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والقطاعات الاقتصادية وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- دراسة المناخ الاقتصادي والمالي تبيّن تموقع المؤسسة حسب مختلف المهن المزمع ممارستها على السوق.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية الجديدة: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها المؤسسة (المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- السياسة المالية العامة لتمويل عملية التحول ودعم تطور النشاط: أهم مصادر التمويل وشروط التمويل من حيث الكلفة والمدة.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالاستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
3- التأثيرات المُرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول التأثيرات المترتبة عن عملية تغيير صنف أو طبيعة نشاط البنك أو المؤسسة المالية على الحوكمة والتنظيم ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه (إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة (
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- مشروع تأسيسي محين يعكس تأثيرات عملية تغيير صنف أو طبيعة النشاط على غرض المؤسسة وهيكلة رأس المال والتسمية الاجتماعية.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو عن مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء تغيير النشاط.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- التأثيرات المُرتقبة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية
- مذكرة حول تأثيرات عملية تغيير النشاط على الموارد البشرية والتقنية.
- سياسة التصرف في الموارد البشرية : الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات تغيير النشاط على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها لطبيعة النشاط الجديد للمؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- القوائم المالية المتوقعة على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط المرتقب ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- ملف يتضمن الجوانب القانونية والإجرائية والمحاسبية والجبائية المتعلقة بعملية تغيير النشاط
- محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة يتضمن مصادقة المساهمين على عملية تغيير نشاط المؤسسة.
- من قبل مراقب حسابات لا يباشر مهمة تدقيق لدى المؤسسة يبيّن التأثيرات المحاسبية والمالية والجبائية لتغيير النشاط.
- الإجراءات العملية في مجال المعالجة المحاسبية والجبائية للأصول والخصوم.
- مذكرة حول إدارة تأثيرات تغيير النشاط على العلاقات التعاقدية مع الدائنين والحرفاء.
- مذكرة حول طبيعة وامتداد المخاطر المرتبطة بتغيير النشاط.
- الإجراءات القانونية والترتيبية المزمع انتهاجها لاستكمال عملية تغيير نشاط المؤسسة.
7- القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية تغيير صنف أو طبيعة نشاط المؤسسة
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لمشروع التحول وتنظيمه ورزنامة تنفيذه وخارطة الطريق الخاصة به.
8- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة مع المؤسسة ومواكبة عملية التحول داخليا وخارجيا.
ملحق عدد 3 : الترخيص لعملية الاندماج أو الانقسام
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس المال
- تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على هيكلة رأس المال: المحافظة على نفس الهيكلة أو دخول مساهمين جدد في رأس المال.
- قائمة شاملة للمساهمين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لاسيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- استمارة عدد 3 "هوية المساهمين" ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
- القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمساهمين من أشخاص معنويين والماسكين لـ 5% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- نسخة من بطاقة الهوية والسيرة الذاتية ونظير من السجل العدلي لا يتجاوز تاريخها 3 أشهر بالنسبة للمساهمين الجدد من أشخاص طبيعيين.
- استمارة عدد 4 "خطاب تعهد المساهمين" للمساهمة في رأس مال المؤسسة ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
2- تقديم العملية: الاستراتيجية وأنموذج الأعمال
- حول مبررات العملية وعوامل التفاعل الإيجابي والتكامل بين المؤسسات المعنية بعملية الاندماج أو الانقسام والإيجابيات والسلبيات على المستوى الاستراتيجي والأهداف الاستراتيجية المرجوة للمؤسسة المنبثقة.
- دراسة السوق والمناخ الاقتصادي والمالي للمؤسسة المنبثقة تبيّن تموقعها في السوق حسب مختلف المهن المزمع ممارستها.
- استراتيجية تطوير المؤسسة المنبثقة وأنموذج الأعمال المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والمهن المستهدفة والقطاعات الاقتصادية المستهدفة وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها المؤسسة المنبثقة )المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- السياسة المالية العامة لتمويل المؤسسة المنبثقة ودعم تطور النشاط: أهم مصادر التمويل وشروط التمويل من حيث الكلفة والمدة.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالاستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
3- التأثيرات المُرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على حوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(.
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- مشروع العقد التأسيسي الجديد يعكس تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على هيكلة رأس المال والتسمية الاجتماعية.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة (المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية الاندماج أو الانقسام.
- التنظيم المزمع إتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف :
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- التأثيرات المُرتقبة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية
- مذكرة حول تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على الموارد البشرية والتقنية.
- سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها للتنظيم والنشاط الجديد للمؤسسة المنبثقة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- ملف يتضمن الجوانب القانونية والإجرائية والمحاسبية والجبائية المتعلقة بعملية الاندماج أو الانقسام
- حول صيغ عملية الاندماج أو الانقسام.
- من قبل مراقب حسابات لا يباشر مهمة تدقيق لدى المؤسسة المعنية بعملية الاندماج يبين التأثيرات المحاسبية والمالية والجبائية لهذه العملية على المؤسسة المنبثقة.
- تقارير تقييم المؤسسات وتحديد قيمة تبادل الأسهم ومكافأة أو خصم الاندماج.
- الإجراءات القانونية والترتيبية المزمع انتهاجها لاستكمال عملية الاندماج أو الانقسام.
- محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة للمؤسسات المعنية بعملية الاندماج أو الانقسام.
- اتفاقية الاندماج أو الانقسام.
- صيغ إعلام الحرفاء بالعملية.
- مذكرة حول التصرف في تأثيرات عملية الاندماج أو الانقسام على العلاقات التعاقدية مع الدائنين والحرفاء.
- مذكرة حول طبيعة وامتداد المخاطر المرتبطة بعملية الاندماج أو الانقسام.
- الإجراءات العملية في مجال المعالجة المحاسبية والجبائية للأصول والخصوم.
7- القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية الاندماج أو الانقسام
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية الاندماج أو الانقسام تتضمن خارطة طريق وتحديد رزنامة لتنفيذ مختلف بنود ومحاور العملية.
8- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة لمواكبة عملية الاندماج أو الانقسام.
ملحق عدد 4 : الترخيص لعملية إحالة لحصة هامة لأصول أو لخصوم بنك أو مؤسسة مالية ينجر عنها تغيير جذري في الهيكلة المالية أو في الصنف أو في طبيعة النشاط الذي رُخص في ممارسته
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس مال المؤسسة
- التأثيرات المترتبة عن عملية إحالة لحصة هامة لأصول أو لخصوم المؤسسة على هيكلة رأس المال: المحافظة على نفس الهيكلة
أو دخول مساهمين جدد في رأس المال.
- قائمة شاملة للمساهمين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لاسيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- استمارة عدد 3 "هوية المساهمين" ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
- القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمساهمين من أشخاص معنويين والماسكين لـ 5% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
- نسخة من بطاقة الهوية والسيرة الذاتية ونظير من السجل العدلي لا يتجاوز تاريخها 3 أشهر بالنسبة للمساهمين الجدد من أشخاص طبيعيين.
- استمارة عدد 4 "خطاب تعهد المساهمين" للمساهمة في رأس مال المؤسسة ممضاة من قبل المساهمين الجدد.
2- تقديم العملية: الاستراتيجية وأنموذج الأعمال
حول:
- المبررات والتحديات والأهداف الاستراتيجية لعملية إحالة حصة هامة لأصول أو لخصوم المؤسسة.
- التأثيرات المرتقبة على أنموذج أعمال المؤسسة وسياسة تطوير النشاط والوضعية المالية.
- التأثيرات المرتقبة على مخطط الأعمال ومدى احترام المعايير الاحترازية.
3- التأثيرات المرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية الإحالة على الحوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(.
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محيَنة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية الإحالة لحصة هامة لأصول أو لخصوم.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- التأثيرات المرتقبة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية ومنظومة معالجة المعلومات
- حول تأثيرات عملية الإحالة لحصة هامة للأصول أو للخصوم على الإمكانيات البشرية والتقنية.
- سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات عملية الإحالة لحصة هامة للأصول أو للخصوم على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها للتنظيم والنشاط الجديد للمؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- ملف يتضمن الجوانب القانونية والإجرائية والمحاسبية والجبائية المتعلقة بعملية إحالة حصة هامة للأصول أو الخصوم
- مذكرة تستعرض صيغ العملية والإجراءات القانونية والترتيبية التي سيتم اتباعها لإنجاز عملية إحالة حصة هامة لأصول أو لخصوم المؤسسة.
- من قبل مراقب حسابات لا يباشر مهمة تدقيق لدى المؤسسة المعنية بعملية إحالة الأصول أو الخصوم يبين تأثيرات العملية على المؤسسة في المجالات المحاسبية والمالية والجبائية.
- مذكرة حول التصرف في تأثيرات العملية على العلاقات التعاقدية مع الدائنين والحرفاء.
- محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة يصادق على عملية إحالة حصة هامة لأصول أو لخصوم المؤسسة.
- تقييم الأصول والخصوم المزمع إحالتها من قبل المؤسسة.
7- القيادة الاستراتيجية والعملياتية
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية إحالة حصة هامة للأصول أو لخصوم وتنظيمها ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
8- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة لمواكبة عملية إحالة حصة هامة للأصول أو لخصوم.
ملحق عدد 5 : الترخيص لعملية التخفيض في رأس مال بنك أو مؤسسة مالية
(الوثائق والمعلومات اللازمة للحصول على الترخيص المبدئي)
1- معلومات حول هيكلة رأس مال المؤسسة
- التأثيرات المترتبة عن عملية التخفيض في رأس مال المؤسسة على هيكلة رأس المال.
- قائمة شاملة للمساهمين المباشرين وغير المباشرين من أشخاص طبيعيين ومعنويين لاسيما المساهم المرجعي وأهم المساهمين على معنى الفصل 102 من القانون عدد 48 لسنة 2016 الذين يعتزمون امتلاك حصة بـ 10% أو أكثر من رأس مال المؤسسة.
2- تقديم العملية : الاستراتيجية وأنموذج الأعمال
حول:
- المبررات والتحديات والأهداف الاستراتيجية لعملية التخفيض في رأس المال.
- التأثيرات المرتقبة على أنموذج أعمال المؤسسة وسياسة التطوير والوضعية المالية.
- التأثيرات المرتقبة على مخطط الأعمال ومدى احترام المعايير الاحترازية.
3- التأثيرات المرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية التخفيض في رأس المال على الحوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(.
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية التخفيض في رأس المال.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
4- التأثيرات المرتقبة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية ومنظومة معالجة المعلومات
- حول تأثيرات عملية التخفيض في رأس المال على الإمكانيات البشرية والتقنية.
- سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
5- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
6- ملف يتضمن الجوانب القانونية والإجرائية والمحاسبية المتعلقة بعملية التخفيض في رأس مال المؤسسة
- مذكرة تستعرض صيغ العملية )عبر التخفيض في القيمة الاسمية أو في عدد الأسهم(.
- محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة يصادق على عملية التخفيض في رأس المال.
- الإجراءات القانونية والترتيبية التي سيتم اتباعها لإنجاز عملية التخفيض في رأس المال.
7- القيادة الاستراتيجية والعملياتية
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية التخفيض في رأس المال ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
8- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة لمواكبة عملية التخفيض في رأس المال.
ملحق عدد 6 : الترخيص لعملية تجاوز العتبات في رأس مال بنك أو مؤسسة مالية
I ـ معلومات عامة
1- تقديم العملية وطالب الترخيص
- حول:
- الأسباب والأهداف الاستراتيجية المتعلقة بعملية تجاوز لعتبة من خلال تصريح كتابي على النية يبين الاستراتيجية تجاه المؤسسة وغياب تضارب المصالح.
- تقديم لطالب الترخيص: صفة الذات المقتنية ) أو شخص معنوي( ومجمع الانتماء )أهم المؤسسات المكونة للمجمع وهيكلة رأس المال(.
- القدرات المالية لطالب الترخيص: القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمؤسسات التي يتحكم فيها طالب الترخيص.
2- صيغ تنفيذ العملية والنواحي الإجرائية
حول:
- صيغ اقتناء المساهمة )عبر البورصة أو عبر عملية مراكنة).
- صيغ تمويل العملية.
3- نسخة من الترخيص الممنوح من قبل السلط المختصة ببلد المنشأ لتعاطي نشاط مصرفي أو/و مالي بالنسبة للبنوك
أو المؤسسات المالية التي يتواجد مقرها الاجتماعي بالخارج.
4- موافقة السّلط المختصة ببلد المنشأ بالنسبة للمؤسسة المقتنية تخول لها مسك مساهمات في بنوك أو مؤسسات مالية بالخارج .
II ـ معلومات إضافية بالنسبة لعمليات تجاوز عتبات تُفضي إلى التحكم في المؤسسة (على معنى أحكام مجلة الشركات التجارية(
يتعين على طالب الترخيص تقديم الوثائق والإرشادات الإضافية التالية:
1- استراتيجية تطوير المؤسسة التي سيتم التحكم فيها وتأثيرها على:
- السوق والمناخ الاقتصادي والمالي للمؤسسة والتموقع على السوق حسب مختلف المهن المزمع ممارستها.
- استراتيجية تطوير المؤسسة وأنموذج الأعمال المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والمهن والقطاعات الاقتصادية وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها العملية) المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالاستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
2- التأثيرات المرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية تجاوز العتبة في رأس المال على الحوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 "تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية تجاوز العتبة في رأس المال.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء.
3- تأثيرات التوجهات الاستراتيجية الجديدة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية للمؤسسة
- حول تأثيرات عملية تجاوز لعتبة في رأس المال على سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات عملية تجاوز لعتبة في رأس المال على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها للتنظيم والنشاط الجديد للمؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
4- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
5- القيادة الاستراتيجية والعملياتية
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية لعملية اقتناء حصة في رأس المال تؤدي إلى التحكم في المؤسسة ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
6- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة.
ملحق عدد 7 : الترخيص لعملية تحالف بين مساهمي بنك أو مؤسسة مالية ينجر عنه تجاوز إحدى العتبات المنصوص عليها بالفصل 34 من القانون عدد 48 لسنة 2016
I ـ معلومات عامة
1- تقديم العملية وطالبي الترخيص
حول :
- نسبة التحكم المستهدفة من عملية التحالف.
- الأسباب والأهداف الاستراتيجية المتعلقة بعملية التحالف بين المساهمين.
- تقديم للمساهمين المعنيين بعملية التحالف : صفة الذوات (أشخاص طبيعيين أو أشخاص معنويين( ومجمع الانتماء )أهم المؤسسات المكونة للمجمع وهيكلة رأس المال(.
- القدرات المالية لطالبي الترخيص: القوائم المالية الفردية والمجمعة المصادق عليها من قبل مراقبي الحسابات للسنوات الثلاث الأخيرة للمؤسسات التي يتحكم فيها طالبي الترخيص.
2- صيغ تحقيق العملية والنواحي الإجرائية
- نسخة من الاتفاق المبرم بين المساهمين من أشخاص طبيعيين و/أو معنويين بغاية الاقتناء أو تنفيذ أو التفويت في أسهم أو في حقوق اقتراع لتركيز واتباع سياسة موحدة تجاه البنك أو المؤسسة المالية.
- الإجراءات القانونية والترتيبية المزمع انتهاجها لتكريس عملية التحالف بين مساهمي البنك أو المؤسسة المالية.
II ـ معلومات إضافية بالنسبة لعملية تحالف تفضي إلى التحكم في المؤسسة )على معنى أحكام مجلة الشركات التجارية (
يتعين على طالبي الترخيص تقديم الوثائق والإرشادات الإضافية التالية:
1- استراتيجية تطوير المؤسسة التي سيتم التحكم فيها وتأثيرها على:
- السوق والمناخ الاقتصادي والمالي للمؤسسة والتموقع على السوق حسب مختلف المهن المزمع ممارستها.
- استراتيجية تطوير المؤسسة وأنموذج الأعمال المستهدف: الخيارات والأهداف الاستراتيجية وتقديم لمجالات النشاط والمهن والقطاعات الاقتصادية وشريحة الحرفاء المستهدفة والمنتجات والخدمات المزمع تسويقها وقنوات التوزيع.
- السياسة التجارية التي تترجم التوجهات الاستراتيجية: المنتجات وشريحة الحرفاء المستهدفة وقطاعات النشاط وقنوات التوزيع.
- دراسة حول طبيعة وامتداد المخاطر العامة المعرضة لها المؤسسة )المخاطر المالية والاستراتيجية ومخاطر السمعة والمخاطر القانونية(.
- سياسة تسعير المنتجات والخدمات وتموقع المؤسسة مقارنة بالمنافسة وهيكلة الكلفة.
- سياسة المخاطر المرتبطة بالاستراتيجية وأنموذج الأعمال والعمليات والخدمات المزمع إسدائها: مخاطر القرض ومخاطر السيولة ومخاطر نسبة الفائدة ومخاطر السوق.
- سياسة السيولة والأموال الذاتية بالرجوع إلى المتطلبات الترتيبية الجاري بها العمل.
2- التأثيرات المرتقبة على مستوى منظومة الحوكمة والتنظيم
- حول تأثيرات عملية التحالف على الحوكمة وتنظيم المؤسسة ومنظومة الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر تخص:
* نمط الحوكمة المزمع إرساءه )إدارة عامة ومجلس إدارة أو هيئة إدارة جماعية ومجلس مراقبة(.
* تركيبة مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة ومختلف اللجان المنبثقة عنه ) التدقيق الداخلي ولجنة المخاطر ولجنة التأجير والتعيينات(.
- الميثاق المبرم بين المساهمين إن توفر.
- ملف يتعلق بأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بما في ذلك الأعضاء المستقلين والإدارة العامة )المدير العام والمديرين العامين المساعدين( أو هيئة الإدارة الجماعية يتكون من سيرة ذاتية محينة وممضاة تبيّن بوضوح المسار الأكاديمي والمهني وشهادة نزاهة ورسالة تعليل صادرة عن مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
- استمارة عدد 5 " تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير" ممضاة من قبل أعضاء الإدارة والتسيير.
- الهيكل التنظيمي للمؤسسة على ضوء عملية تجاوز العتبة في رأس المال.
- التنظيم المزمع اتباعه وتقديم لأهم مسارات المهن والإمكانيات البشرية والتقنية المزمع توفيرها والسيرة الذاتية للمسؤولين الأول على وظائف:
* الرقابة الداخلية ومراقبة الامتثال ومخاطر تبييض الأموال،
* التصرف في المخاطر،
* والتدقيق الداخلي.
- سياسة الشفافية والتصرف في وفي علاقة الأطراف المرتبطة.
- طبيعة وامتداد العمليات مع مجمع الانتماء لطالبي الترخيص.
3- تأثيرات التوجهات الاستراتيجية الجديدة على مستوى الإمكانيات البشرية والتقنية للمؤسسة
- حول تأثيرات عملية التحالف على سياسة التصرف في الموارد البشرية: الانتدابات وعدد الأعوان وتسريح الأعوان وسياسة التأجير والمؤهلات والخبرة المطلوبة.
- حول تأثيرات عملية التحالف على المنظومة المعلوماتية ومدى ملاءمتها للتنظيم والنشاط للمؤسسة وخصوصية العمليات المنجزة وللمتطلبات الترتيبية لاسيما في مجال الإفصاح.
4- مخطط الأعمال على امتداد 5 سنوات
- أهم الفرضيات المعتمدة في إعداد مخطط الأعمال وتأثيراتها المستقبلية على التوقعات المالية.
- التوقعات المالية على امتداد 5 سنوات تأخذ بعين الاعتبار حجم النشاط ضمن دراسة السوق والمخاطر المحتملة وعناصر الأموال الذاتية والخصوم.
- بيان دقيق للأعباء والوسائل التشغيلية.
- تطور مؤشرات النشاط والمردودية على امتداد 5 سنوات.
- تطور مؤشرات المخاطر على امتداد 5 سنوات لاسيما نسبة التمويلات المتعثرة وكلفة المخاطر ونسبة التغطية.
- تطور ومدى احترام معايير التصرف الحذر لاسيما نسبة كفاية رأس المال ونسبة السيولة.
5- القيادة الاستراتيجية والعملياتية
- مذكرة حول القيادة الاستراتيجية والعملياتية للعملية المؤدية إلى التحكم في المؤسسة ورزنامة تنفيذها وخارطة الطريق الخاصة بها.
6- سياسة الاتصال
- استراتيجية الاتصال مع جميع الأطراف الفاعلة لمواكبة العملية المؤدية إلى التحكم.
ملحق عدد 8 : الترخيص لتغيير المساهم المرجعي على إثر تفويته في مساهمته في رأس مال بنك أو مؤسسة مالية
يقدم ملف الترخيص بالتزامن بين:
. المساهم المرجعي المُفوّت في المساهمة على أن يوفر تقريرا يستعرض أسباب التفويت.
. المقتني لمساهمة المساهم المرجعي على أن يوفر ملفا مستكملا حسب نواياه:
1- ملف ترخيص تجاوز العتبات في رأس مال بنك أو مؤسسة مالية على إثر اقتناء حصة تمكن من التحكم في المؤسسة دون التغيير في النشاط
يستوجب على طالب الترخيص في هذه الحالة تقديم ملف يتضمن الوثائق المستوجبة في الملحق عدد 6.
2- ملف ترخيص لتغيير صنف أو طبيعة نشاط بنك أو مؤسسة مالية
يستوجب على طالب الترخيص في هذه الحالة تقديم ملف يتضمن الوثائق المستوجبة في الملحق عدد 2.
استمارة عدد 1 : تقديم طالب الترخيص
يتعين على كل أو معنوي يتقدم إلى التراخيص للحصول على ترخيص يتعلق بالعمليات المنصوص عليها بالفصول 24 و34 و35 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية، توفير المعلومات التالية:
هوية طالب الترخيص
ـ أو
ـ شخص طبيعي
صفة طالب الترخيص
ـ عضو تسيير أو
ـ عضو إدارة
الشكل القانوني بالنسبة للأشخاص المعنويين
مجمع الانتماء
المؤهلات الأكاديمية
ميادين المهنية
استمارة عدد 2 : تصريح على الشرف لطالب الترخيص
سيدي محافظ البنك المركزي التونسي،
طبقا لمقتضيات الفصل 55 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية وبصفتي مؤهلا لأشغل خطة ...........صلب ..........................ابتداء من تاريخ ..............، يشرفني أن أوافيكم بالمعلومات المطلوبة من قبل البنك المركزي التونسي في إطار طلب الترخيص .......................................................................................
وأشهد بمصداقية وبصحة المعلومات والوثائق المضمنة بملف طلب الترخيص وأنه ليس هناك على حد علمي أية معلومات أخرى تستدعي الإبلاغ عنها لاسيما عدم وجود عوائق تحول دون سير مهمة الرقابة من قبل البنك المركزي التونسي.
كما أتعهد بإعلام البنك المركزي التونسي في الإبان بأي تغيير من شأنه أن يحدث تغييرا هاما على المعلومات والوثائق المقدمة في إطار طلب الترخيص.
وتفضلوا، سيدي المحافظ، بقبول أسمى عبارات التقدير.
حرر بـ..................في.............
إمضاء طالب الترخيص
استمارة عدد 3 : هوية المساهمين
يتعين على كل أو معنوي يعتزم امتلاك بصفة مباشرة أو غير مباشرة لحقوق اقتراع أو لحصة في أسهم المؤسسة المزمع إنشاءها توفير المعلومات التالية:
التسمية الاجتماعية للمؤسسة المزمع إنشاءها
.................................................................................................................
هوية المساهم:
الاسم الاجتماعي:
الشكل القانوني:
السجل التجاري:
الجنسية:
العنوان:
الاسم واللقب:
تاريخ ومكان الولادة:
الجنسية:
العنوان:
استمارة عدد 4 : خطاب تعهد المساهمين
إني الممضي أسفله..........................................................................................................
صاحب:
- بطاقة التعريف الوطنية عدد :............................................................................................
- بطاقة إقامة عدد: ..........................................صالحة إلى غاية .............................................
- جواز سفر عدد: ...........................................صالح إلى غاية ................................................
ومقيم بـ....................................................................................................................
أتعهد بالمساهمة في رأس مال ..........................في حدود...............................أي ما يعادل نسبة .........من رأس المال ونسبة...........................من حقوق الاقتراع.
حرر بـ..................في.............
الإمضاء
استمارة عدد 5 : تصريح على الشرف لأعضاء الإدارة والتسيير
إني الممضي أسفله..........................................................................................................
صاحب:
- بطاقة التعريف الوطنية عدد:.............................................................................................
- بطاقة إقامة عدد: ..........................................صالحة إلى غاية .............................................
- جواز سفر عدد: ...........................................صالح إلى غاية ................................................
ومقيم بـ....................................................................................................................
ومساهم في حدود ....................................في رأس مال..........................................................
وأشغل خطة .....................................................صلب ...................................................
أصرح على الشرف بعدم وجودي في إحدى الحالات التالية:
- قد صدر في شأني بات من أجل ارتكاب التزوير بالكتابات أو السرقة أو خيانة مؤتمن أو التحيل أو الاستيلاء على أموال أو قيم الغير أو الاختلاس المرتكب من طرف مؤتمن عمومي أو الرشوة أو التهرب الجبائي أو إصدار شيك بدون رصيد أو إخفاء أشياء وقع الحصول عليها بواسطة هذه المخالفات أو الخاصة بالصرف أو التشريع المتعلق بمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب،
- قد صدر ضدي بات بالإفلاس،
- مسيرا أو الشركات صدر ضدي بمقتضى أحكام المجلة الجزائية المتعلقة بالإفلاس،
- قد قام البنك المركزي التونسي أو إحدى السلط المكلفة بالرقابة على السوق المالية أو على مؤسسات وإعادة وعلى مؤسسات التمويل الصغير بإعفائي من مهامي في إدارة أو تسيير مؤسسة خاضعة لرقابة هذه السلط بمقتضى عقوبة صادرة في الغرض،
- قد تم شطبي بمقتضى عقوبة من نشاط مهني منظم بإطار قانوني أو ترتيبي،
- قد ثبت للبنك المركزي التونسي مسؤوليتي في سوء التصرف في بنك أو مؤسسة مالية أدى إلى صعوبات استوجبت إخضاع البنك
أو المؤسسة المالية إلى برنامج إنقاذ أو إلى التصفية.
كما أتعهد بإعلام البنك المركزي التونسي في الإبان بكل تغيير يطرأ على وضعيتي إزاء مقتضيات الفصل 60 من القانون عدد 48 لسنة 2016 المتعلق بالبنوك والمؤسسات المالية.
حرر بـ..................في.............
الإمضاء
هل كانت هذه المعلومات مفيدة لك؟
أو إكتشف أكثر نصوص قانونية على منصة قانون
