CIRCULAIRE AUX INTERMEDIAIRES AGREES N° 2018-14
JORT numéro 2019-002
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CIRCULAIRE AUX INTERMEDIAIRES AGREES N° 2018-14
OBJET : Investissements en devises par des non-résidents en Tunisie.
Le Gouverneur de la banque centrale de Tunisie,
Vu le code des changes et du commerce extérieur, promulgué par la n° 76-18 du 21 janvier 1976, portant refonte et codification de la législation des changes et du commerce extérieur régissant les relations entre la Tunisie et les pays étrangers, tel que modifié par les textes subséquents et notamment le décret- n° 2011-98 du 24 octobre 2011,
Vu le code des organismes de placement collectif, promulgué par la n° 2001-83 du 24 juillet 2001,
Vu la n° 2016-35 du 25 avril 2016, portant fixation du statut de la banque centrale de Tunisie,
Vu la n° 2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers,
Vu la n° 2016-71 du 30 septembre 2016, portant de l’investissement,
Vu le décret n° 77-608 du 27 juillet 1977, fixant les conditions d’application de la n° 76-18 du 21 janvier 1976, tel que modifié par les textes subséquents et notamment le décret gouvernemental n° 2017-393 du 28 mars 2017,
Vu la circulaire n° 93-05 du 5 avril 1993, relative aux fiches d’investissements en devises,
Vu la circulaire n° 93-14 du 15 septembre 1993, relative aux conditions d’ouverture et de fonctionnement des comptes professionnels en devises ou en dinars convertibles, telle que modifiée par les textes subséquents,
Vu la circulaire n° 93-17 du 13 octobre 1993, relative à la distribution et au transfert des bénéfices, tantièmes, rémunérations de parts bénéficiaires et jetons de présence revenant à des non-résidents,
Vu la circulaire n° 94-13 du 7 septembre 1994, relative à l’importation, cession, reconversion et réexportation des devises par les voyageurs non-résidents, telle que modifiée par les textes subséquents,
Vu l’avis n° 2018-11 en date du 11 décembre 2018 du comité de contrôle et de la conformité, tel que prévu par l’article 42 de la n° 2016-35 du 25 avril 2016 susvisé, portant fixation du statut de la banque centrale de Tunisie.
Décide :
Article premier - La présente circulaire a pour de fixer les procédures et modalités d’engagement des investissements des non-résidents en devises soumis à déclaration à la banque centrale de Tunisie ainsi que les procédures de réalisation des transferts des revenus y afférents et le produit de leur cession et de liquidation.
Section première - Dispositions générales :
Article 2 - Les investissements régis par la présente circulaire sont les investissements en devises des non-résidents réalisés sous l’une des formes suivantes :
- prise de participation lors de la initiale ou lors de l’augmentation du capital d'une société établie en Tunisie, résidente ou non-résidente,
- acquisition d'actions ou de parts sociales d'une société établie en Tunisie, résidente ou non-résidente,
- participation à un organisme de placement collectif en Tunisie,
- acquisition de biens immeubles en Tunisie.
Article 3 - Les investissements réalisés par des non-résidents en Tunisie doivent être financés au moyen d’une importation de devises, effectuée par virement de l’étranger, par débit d’un compte étranger en devises ou en dinars convertibles ouvert en Tunisie ou par importation de billets de banque étrangers, dûment déclarés à la douane conformément à la réglementation en vigueur.
Toute participation d’un non-résident au capital d’une société établie en Tunisie au moyen d’un apport autre qu’un apport en devises est soumise à l’autorisation préalable de la banque centrale de Tunisie.
Article 4 - Les investisseurs non-résidents peuvent souscrire librement à l’augmentation du capital des sociétés établies en Tunisie par conversion partielle ou totale des avances en compte courant associé qu’ils accordent aux sociétés au capital desquelles ils détiennent des participations, et ce, lorsque l’ensemble des conditions suivantes sont remplies :
1- l’avance doit avoir été contractée conformément à la règlementation des changes en vigueur,
2- l’avance doit avoir été financée en devises, justifiée par une fiche d’investissement,
3- l’avance doit être certaine, liquide et exigible,
4-la conversion doit porter exclusivement sur le montant en principal de l’avance,
5- la participation à l’augmentation du capital par conversion d’avances en compte courant associé doit être réalisée conformément à la législation régissant le secteur d’activité de la société.
Section 2 : Modalités et procédures de déclaration à la banque centrale de Tunisie des investissements des non-résidents en devises
Article 5 - Les investissements en devises des non-résidents prévus par la présente circulaire, doivent être déclarés à la banque centrale de Tunisie, par une fiche d’investissement ou une attestation bancaire d’investissement digitales, conformément aux dispositions qui suivent.
Article 6 - L’investisseur non-résident ou son doit, dans un délai de deux mois, à compter de la date de la réalisation de l’investissement visé par la présente circulaire, remplir une fiche d’investissement, via la plateforme des investissements des non-résidents, logée sur le site de la banque centrale de Tunisie « fiche-invest.bct.gov.tn/FichInvest », et ce, conformément au manuel d’utilisation de ladite plateforme gratuitement téléchargeable sur ce site.
A cet effet, la date de la réalisation de l’investissement par le non-résident correspond à la date de :
-l’immatriculation au de la société créée et dans laquelle le non résident détient une participation ou l’inscription sur ledit registre de l’augmentation du capital à laquelle a participé le non résident,
- l’attestation de l’enregistrement à la bourse des valeurs mobilières de Tunis ou l’avis d’opéré pour les acquisitions d’actions,
- l’enregistrement à la recette des finances du d’acquisition par le non résident de parts sociales,
- l’enregistrement à la recette des finances du d’acquisition par le non résident du bien immeuble non immatriculé ou l’inscription de l’acquisition à la conservation de la propriété foncière pour les biens immatriculés,
Article 7 - L’intermédiaire agréé domiciliataire doit, dans un délai d’un mois, à compter de la date de la déclaration de l’investissement par l’investisseur non-résident sur la plateforme visée à l’article précédent, procéder à la validation de la fiche d’investissement établie par ce dernier, et ce, suivant la procédure indiquée au manuel d’utilisation de ladite plate forme.
A cet effet, l’intermédiaire agréé doit vérifier toutes les informations indiquées par l’investisseur sur ladite fiche par aux informations et documents dont il dispose.
Article 8 - Les intermédiaires agréés doivent déclarer les opérations suivantes à la banque centrale de Tunisie, via la plateforme des investissements des non-résidents, par une attestation bancaire d’investissement, établie conformément au manuel d’utilisation de ladite plateforme :
1- l’acquisition par des non-résidents de parts ou d’actions, par dévolution héréditaire,
2- l’acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d’actions, par voie d’attribution gratuite lors d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, et ce, au prorata des droits qu’ils possèdent dans la société,
3-l'acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d’actions, par voie de souscription lors d'une augmentation de capital, par conversion d’avances en compte courant associés,
4-l'acquisition, moyennant règlement du correspondant à l'étranger, d'actions ou de parts sociales de sociétés résidentes exerçant une activité en Tunisie conformément à la législation les régissant, par une ou morale non-résidente de étrangère auprès d'une ou morale non-résidente de étrangère.
A cet effet, la société concernée doit informer l’intermédiaire agréé domiciliataire, dès leur réalisation, des opérations d’acquisitions susvisées et lui transmettre les documents fixés dans l’annexe n° 1 à la présente circulaire, lui permettant l’établissement de l’attestation bancaire d’investissement.
L’attestation bancaire d’investissement visée par le présent article servira notamment comme justificatif pour le transfert des revenus ou du produit de cession et de de l’investissement de ces opérations.
Article 9 - Avant l’établissement de l’attestation bancaire d’investissement concernant l'acquisition de parts sociales ou d’actions, par voie de souscription lors d'une augmentation de capital, par conversion d’avances en compte courant associés, l’intermédiaire agréé domiciliataire doit vérifier que le montant de l’avance en compte courant associé de conversion n’a donné lieu à aucun remboursement.
Section 3 : Procédures des transferts des revenus des investissements des non-résidents et du produit de leur cession et de liquidation
Article10 - Les intermédiaires agréés sont habilités à transférer les bénéfices et les dividendes revenant aux associés et actionnaires non-résidents ainsi que les jetons de présence et assimilés alloués aux administrateurs sur la base des documents prévus par l’annexe n° 2 à la présente circulaire.
Les transferts à ce titre doivent être réalisés par un intermédiaire agréé unique auprès de qui la société doit domicilier son dossier en la matière.
Article 11 - Les intermédiaires agréés sont habilités à transférer, au des bénéficiaires non-résidents, le produit réel net de la cession de parts sociales et d’actions et de la cession et de rachat de parts d’organismes de placement collectif ainsi que le produit réel net de la des sociétés établies en Tunisie, sur la base des documents prévus à l’annexe n° 3 à la présente circulaire.
Article 12 - Les intermédiaires agréés doivent vérifier, lors de la réalisation des transferts susvisés, la régularité de la création de la société et de la participation à son capital par l’investisseur non-résident bénéficiaire du transfert.
Article 13 - Les intermédiaires agréés informent la banque centrale de Tunisie des transferts réalisés par leurs soins dans le cadre des articles 10 et 11 de la présente circulaire, conformément aux procédures prévues par la circulaire n° 97-02 du 24 janvier 1997, relative aux fiches d’information.
En outre, les intermédiaires agréés domiciliataires des transferts prévus par la présente circulaire doivent adresser à la banque centrale de Tunisie via le SED, au plus tard 20 jours après la fin de chaque trimestre, un état des transferts exécutés pendant ledit trimestre.
Ces déclarations doivent être effectuées à la banque centrale de Tunisie conformément au guide technique mis à leur disposition, téléchargeable gratuitement à travers le SED.
Section 4 : Dispositions finales et transitoires
Article 14 - Les intermédiaires agréés doivent conserver l’ensemble des documents exigés par la présente circulaire dans des dossiers accessibles pour les besoins du contrôle.
Article 15 - Pendant une période d’essai de six mois à compter de la date de la présente circulaire, les intermédiaires agréés peuvent déclarer les investissements visés à l’article 2 de la présente circulaire :
- soit sur support papier, conformément au modèle prévu par la circulaire n° 93-5 du 5 avril 1993, relative aux fiches d’investissements en devises,
- soit via la plateforme des investissements des non-résidents, conformément aux dispositions de la présente circulaire.
A l’expiration de la période d’essai spécifiée au premier paragraphe du présent article, les dispositions de la circulaire n° 93-5 susvisée, contraires à la présente circulaire, seront abrogées et les opérations d’investissement prévues par l’article 2 de la présente circulaire doivent être déclarées obligatoirement par les intermédiaires agréés via la plateforme des investissements des non-résidents.
Article 16 - Les fiches d’investissement établies conformément à la circulaire n° 93-5 susvisée, doivent être prises en charge dans la plateforme des investissements des non-résidents, à compter de l’expiration de la période d’essai prévue par le paragraphe premier de l’article 15 ci-dessus. A cet effet, les intermédiaires agréés doivent procéder, à l’occasion du premier transfert suivant ladite date, au titre des revenus ou des produits de cession ou de des investissements ayant donné lieu à l’établissement d’une fiche d’investissement en application des dispositions de la circulaire n° 93-05 susvisée, à numériser ladite fiche dans la plateforme des investissements des non-résidents, conformément au manuel d’utilisation de la plateforme susvisée.
Les opérations d’investissement indiquées à l’article 2 de la présente circulaire, réalisées avant son entrée en vigueur et pour lesquelles des fiches d’investissement n’ont pas été établies, doivent donner lieu à déclaration à la banque centrale de Tunisie, par fiches d’investissement établies à titre de régularisation via la plateforme des investissements des non-résidents, sur la base de tout document émanant d’une banque établie en Tunisie, attestant l’importation de devises et son affectation au financement de l’investissement concerné ou d’une autorisation particulière de la banque centrale de Tunisie.
Article 17 - Est abrogée la circulaire n° 93-17 du 13 octobre 1993, relative à la distribution et au transfert des bénéfices, tantièmes, rémunérations de parts bénéficiaires et jetons de présence revenant à des non-résidents.
Le Gouverneur
MAROUANE El ABBASSI
ANNEXE N° 1 A LA CIRCULAIRE N° 2018-14 DU 26 DECEMBRE 2018
Pièces exigées pour l’établissement de l’attestation bancaire d’investissement
I- Lors de l’acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d’actions, par dévolution héréditaire :
Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société.
II- Lors de l’acquisition par des non-résidents d’actions ou de parts sociales, par voie d’attribution gratuite lors d’une augmentation du capital par incorporation de réserves :
- Procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé l’augmentation du capital de la société, dûment enregistré à la recette des finances,
- Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société.
III- L'acquisition des non-résidents, par voie de souscription lors d'une augmentation de capital, par conversion d’avances en compte courant associés :
- Tous documents justifiant, conformément à la règlementation en vigueur, la qualité de non-résident du bénéficiaire des fonds, au moment de la réalisation du transfert, tel que :
* pour la personne physique : copie en entier du passeport, carte de séjour à l’étranger, etc.
* pour la non résidente établie en Tunisie : copie des statuts enregistrés, fiches d’investissement justifiant le financement de la participation non résidente à son capital, l’attestation de dépôt de déclaration d’investissement, etc.
* pour la établie à l’étranger : extrait du registre de commerce, etc.
- Procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé l’augmentation du capital de la société, dûment enregistré à la recette des finances,
- Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société,
- Tout document émanant, le cas échéant, des autorités compétentes autorisant l’augmentation du taux de la participation étrangère non-résidente au capital,
- spécial du commissaire aux comptes relatif à l’opération d’augmentation du capital envisagée certifiant le caractère certain, liquide et exigible du montant de l’avance de conversion, et ce, pour les sociétés soumises à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes,
- Convention d’avance en compte courant associé de la conversion accompagnée de la Fiche d’Investissement justifiant son financement par l’importation de devises.
IV- L'acquisition, moyennant règlement du correspondant à l'étranger, d'actions ou de parts sociales :
- Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société,
- Attestation d’enregistrement en bourse ou avis d’opéré pour les acquisitions d’actions,
- Le cas échéant, procès-verbal de la réunion des associés approuvant l’opération d’acquisition, dûment enregistrée à la recette des finances.
ANNEXE N° 2 A LA CIRCULAIRE N° 2018-14 DU 26 DECEMBRE 2018
Pièces exigées pour le transfert des jetons de présence et assimilés, bénéfices et dividendes revenant aux non-résidents
I- Jetons de présence et assimilés :
- Procès-verbal de l’assemblée générale fixant le montant des jetons de présence et assimilés,
- Liste des noms des administrateurs non-résidents dûment signée par les organes habilités de la société,
- Tableau de répartition par administrateur, des jetons de présence et assimilés,
- Attestation de régularisation de la situation fiscale ou d’exonération des revenus établie au nom du bénéficiaire des fonds conformément à l’article 112 du code des droits et procédures fiscaux, et ce pour tout règlement en devises en Tunisie ou à l’étranger en faveur de non-résidents.
II- Bénéfices et dividendes :
- Fiche d’investissement et/ou attestation bancaire d’investissement,
- Attestation de régularisation de la situation fiscale ou d’exonération des revenus établie au nom du bénéficiaire des fonds conformément à l’article 112 du code des droits et procédures fiscaux, et ce pour tout règlement en devises en Tunisie ou à l’étranger en faveur de non-résidents,
- Tous documents justifiant, conformément à la règlementation en vigueur, la qualité de non-résident du bénéficiaire des fonds, au moment de la réalisation du transfert, tel que :
* pour la personne physique : copie en entier du passeport, carte de séjour à l’étranger, etc.
* pour la non résidente établie en Tunisie : copie des statuts enregistrés, fiches d’investissement justifiant le financement de la participation non résidente à son capital, l’attestation de dépôt de déclaration d’investissement, etc.
* pour la établie à l’étranger : extrait du registre de commerce, etc.
- Procès-verbal de l'assemblée générale ou des décisions collectives des associés ayant statué sur l'affectation des résultats de l'exercice, dûment signés par les organes habilités de la société et enregistré à la recette des finances,
- Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société,
- Un état de répartition des dividendes alloués à chaque bénéficiaire non-résident,
- Les états financiers de l'exercice concerné dûment établis conformément à la règlementation en vigueur,
- Une déclaration fiscale relative à l'exercice en question, dûment visée par l'administration fiscale.
ANNEXE N° 3 A LA CIRCULAIRE N° 2018-14 DU 26 DECEMBRE 2018
Pièces exigées pour le transfert du produit réel net de cession de parts sociales et d’actions, de la cession et du rachat de parts d’organismes de placement collectif et de la des sociétés
I- Pour le transfert au titre de toutes les opérations sus-indiquées :
-Fiche d’investissement et/ou attestation bancaire d’investissement,
- Attestation de régularisation de la situation fiscale ou d’exonération des revenus établie au nom du bénéficiaire des fonds conformément à l’article 112 du code des droits et procédures fiscaux, et ce pour tout règlement en devises en Tunisie ou à l’étranger en faveur de non-résidents,
- Tous documents justifiant, conformément à la règlementation en vigueur, la qualité de non-résident des bénéficiaires des fonds au moment de la réalisation du transfert, tel que :
* pour les personnes physiques : copie en entier du passeport, carte de séjour à l’étranger, etc.
* pour les personnes morales non résidentes établies en Tunisie : copie des statuts enregistrés, fiches d’investissement justifiant le financement de la participation non résidente à son capital, l’attestation de dépôt de déclaration d’investissement, etc.
* pour la établie à l’étranger : extrait du registre de commerce.
II- Pour le transfert au titre du produit réel net de la cession de parts sociales et d’actions :
- Statuts de la société enregistrés, de la carte d’identification fiscale, de l’extrait du registre de commerce,
- de cession de parts sociales dûment enregistré ou de l’attestation de l’enregistrement en bourse ou d’un avis d’opéré pour les opérations sur les actions,
- Au besoin, procès-verbal de la réunion des associés approuvant l’opération de cession, dûment enregistré,
- Les états financiers du dernier exercice clos précédant l’opération de cession, établis et certifiés conformément à la législation en vigueur,
III- Pour le transfert au titre du produit réel net de la cession et du rachat de parts d’organismes de placement collectif :
- Agrément de l’OPC délivré par le conseil du marché financier (CMF),
-Règlement intérieur de l’OPC,
-Attestation de la valeur liquidative délivrée par le dépositaire ou par le commissaire aux comptes,
- Toutes pièces émanant de la société de gestion attestant tous les mouvements de souscription et de rachat de la part revenant au bénéficiaire ainsi que le montant à transférer, net de tous et taxes.
IV- Pour le transfert au titre de la des sociétés :
- Procès-verbal de la réunion des associés ayant décidé la dissolution de la société, dûment enregistré à la recette des finances ou jugement, en cas de judiciaire,
- Procès-verbal de la réunion des associés ayant approuvé la clôture des travaux de liquidation, donné quitus entier au liquidateur et réparti le produit de liquidation, dûment enregistré,
- et bilan de dûment visés par l’administration fiscale.
OBJET : Investissements en devises par des non-résidents en Tunisie.
Le Gouverneur de la banque centrale de Tunisie,
Vu le code des changes et du commerce extérieur, promulgué par la n° 76-18 du 21 janvier 1976, portant refonte et codification de la législation des changes et du commerce extérieur régissant les relations entre la Tunisie et les pays étrangers, tel que modifié par les textes subséquents et notamment le décret- n° 2011-98 du 24 octobre 2011,
Vu le code des organismes de placement collectif, promulgué par la n° 2001-83 du 24 juillet 2001,
Vu la n° 2016-35 du 25 avril 2016, portant fixation du statut de la banque centrale de Tunisie,
Vu la n° 2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers,
Vu la n° 2016-71 du 30 septembre 2016, portant de l’investissement,
Vu le décret n° 77-608 du 27 juillet 1977, fixant les conditions d’application de la n° 76-18 du 21 janvier 1976, tel que modifié par les textes subséquents et notamment le décret gouvernemental n° 2017-393 du 28 mars 2017,
Vu la circulaire n° 93-05 du 5 avril 1993, relative aux fiches d’investissements en devises,
Vu la circulaire n° 93-14 du 15 septembre 1993, relative aux conditions d’ouverture et de fonctionnement des comptes professionnels en devises ou en dinars convertibles, telle que modifiée par les textes subséquents,
Vu la circulaire n° 93-17 du 13 octobre 1993, relative à la distribution et au transfert des bénéfices, tantièmes, rémunérations de parts bénéficiaires et jetons de présence revenant à des non-résidents,
Vu la circulaire n° 94-13 du 7 septembre 1994, relative à l’importation, cession, reconversion et réexportation des devises par les voyageurs non-résidents, telle que modifiée par les textes subséquents,
Vu l’avis n° 2018-11 en date du 11 décembre 2018 du comité de contrôle et de la conformité, tel que prévu par l’article 42 de la n° 2016-35 du 25 avril 2016 susvisé, portant fixation du statut de la banque centrale de Tunisie.
Décide :
Article premier - La présente circulaire a pour de fixer les procédures et modalités d’engagement des investissements des non-résidents en devises soumis à déclaration à la banque centrale de Tunisie ainsi que les procédures de réalisation des transferts des revenus y afférents et le produit de leur cession et de liquidation.
Section première - Dispositions générales :
Article 2 - Les investissements régis par la présente circulaire sont les investissements en devises des non-résidents réalisés sous l’une des formes suivantes :
- prise de participation lors de la initiale ou lors de l’augmentation du capital d'une société établie en Tunisie, résidente ou non-résidente,
- acquisition d'actions ou de parts sociales d'une société établie en Tunisie, résidente ou non-résidente,
- participation à un organisme de placement collectif en Tunisie,
- acquisition de biens immeubles en Tunisie.
Article 3 - Les investissements réalisés par des non-résidents en Tunisie doivent être financés au moyen d’une importation de devises, effectuée par virement de l’étranger, par débit d’un compte étranger en devises ou en dinars convertibles ouvert en Tunisie ou par importation de billets de banque étrangers, dûment déclarés à la douane conformément à la réglementation en vigueur.
Toute participation d’un non-résident au capital d’une société établie en Tunisie au moyen d’un apport autre qu’un apport en devises est soumise à l’autorisation préalable de la banque centrale de Tunisie.
Article 4 - Les investisseurs non-résidents peuvent souscrire librement à l’augmentation du capital des sociétés établies en Tunisie par conversion partielle ou totale des avances en compte courant associé qu’ils accordent aux sociétés au capital desquelles ils détiennent des participations, et ce, lorsque l’ensemble des conditions suivantes sont remplies :
1- l’avance doit avoir été contractée conformément à la règlementation des changes en vigueur,
2- l’avance doit avoir été financée en devises, justifiée par une fiche d’investissement,
3- l’avance doit être certaine, liquide et exigible,
4-la conversion doit porter exclusivement sur le montant en principal de l’avance,
5- la participation à l’augmentation du capital par conversion d’avances en compte courant associé doit être réalisée conformément à la législation régissant le secteur d’activité de la société.
Section 2 : Modalités et procédures de déclaration à la banque centrale de Tunisie des investissements des non-résidents en devises
Article 5 - Les investissements en devises des non-résidents prévus par la présente circulaire, doivent être déclarés à la banque centrale de Tunisie, par une fiche d’investissement ou une attestation bancaire d’investissement digitales, conformément aux dispositions qui suivent.
Article 6 - L’investisseur non-résident ou son doit, dans un délai de deux mois, à compter de la date de la réalisation de l’investissement visé par la présente circulaire, remplir une fiche d’investissement, via la plateforme des investissements des non-résidents, logée sur le site de la banque centrale de Tunisie « fiche-invest.bct.gov.tn/FichInvest », et ce, conformément au manuel d’utilisation de ladite plateforme gratuitement téléchargeable sur ce site.
A cet effet, la date de la réalisation de l’investissement par le non-résident correspond à la date de :
-l’immatriculation au de la société créée et dans laquelle le non résident détient une participation ou l’inscription sur ledit registre de l’augmentation du capital à laquelle a participé le non résident,
- l’attestation de l’enregistrement à la bourse des valeurs mobilières de Tunis ou l’avis d’opéré pour les acquisitions d’actions,
- l’enregistrement à la recette des finances du d’acquisition par le non résident de parts sociales,
- l’enregistrement à la recette des finances du d’acquisition par le non résident du bien immeuble non immatriculé ou l’inscription de l’acquisition à la conservation de la propriété foncière pour les biens immatriculés,
Article 7 - L’intermédiaire agréé domiciliataire doit, dans un délai d’un mois, à compter de la date de la déclaration de l’investissement par l’investisseur non-résident sur la plateforme visée à l’article précédent, procéder à la validation de la fiche d’investissement établie par ce dernier, et ce, suivant la procédure indiquée au manuel d’utilisation de ladite plate forme.
A cet effet, l’intermédiaire agréé doit vérifier toutes les informations indiquées par l’investisseur sur ladite fiche par aux informations et documents dont il dispose.
Article 8 - Les intermédiaires agréés doivent déclarer les opérations suivantes à la banque centrale de Tunisie, via la plateforme des investissements des non-résidents, par une attestation bancaire d’investissement, établie conformément au manuel d’utilisation de ladite plateforme :
1- l’acquisition par des non-résidents de parts ou d’actions, par dévolution héréditaire,
2- l’acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d’actions, par voie d’attribution gratuite lors d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, et ce, au prorata des droits qu’ils possèdent dans la société,
3-l'acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d’actions, par voie de souscription lors d'une augmentation de capital, par conversion d’avances en compte courant associés,
4-l'acquisition, moyennant règlement du correspondant à l'étranger, d'actions ou de parts sociales de sociétés résidentes exerçant une activité en Tunisie conformément à la législation les régissant, par une ou morale non-résidente de étrangère auprès d'une ou morale non-résidente de étrangère.
A cet effet, la société concernée doit informer l’intermédiaire agréé domiciliataire, dès leur réalisation, des opérations d’acquisitions susvisées et lui transmettre les documents fixés dans l’annexe n° 1 à la présente circulaire, lui permettant l’établissement de l’attestation bancaire d’investissement.
L’attestation bancaire d’investissement visée par le présent article servira notamment comme justificatif pour le transfert des revenus ou du produit de cession et de de l’investissement de ces opérations.
Article 9 - Avant l’établissement de l’attestation bancaire d’investissement concernant l'acquisition de parts sociales ou d’actions, par voie de souscription lors d'une augmentation de capital, par conversion d’avances en compte courant associés, l’intermédiaire agréé domiciliataire doit vérifier que le montant de l’avance en compte courant associé de conversion n’a donné lieu à aucun remboursement.
Section 3 : Procédures des transferts des revenus des investissements des non-résidents et du produit de leur cession et de liquidation
Article10 - Les intermédiaires agréés sont habilités à transférer les bénéfices et les dividendes revenant aux associés et actionnaires non-résidents ainsi que les jetons de présence et assimilés alloués aux administrateurs sur la base des documents prévus par l’annexe n° 2 à la présente circulaire.
Les transferts à ce titre doivent être réalisés par un intermédiaire agréé unique auprès de qui la société doit domicilier son dossier en la matière.
Article 11 - Les intermédiaires agréés sont habilités à transférer, au des bénéficiaires non-résidents, le produit réel net de la cession de parts sociales et d’actions et de la cession et de rachat de parts d’organismes de placement collectif ainsi que le produit réel net de la des sociétés établies en Tunisie, sur la base des documents prévus à l’annexe n° 3 à la présente circulaire.
Article 12 - Les intermédiaires agréés doivent vérifier, lors de la réalisation des transferts susvisés, la régularité de la création de la société et de la participation à son capital par l’investisseur non-résident bénéficiaire du transfert.
Article 13 - Les intermédiaires agréés informent la banque centrale de Tunisie des transferts réalisés par leurs soins dans le cadre des articles 10 et 11 de la présente circulaire, conformément aux procédures prévues par la circulaire n° 97-02 du 24 janvier 1997, relative aux fiches d’information.
En outre, les intermédiaires agréés domiciliataires des transferts prévus par la présente circulaire doivent adresser à la banque centrale de Tunisie via le SED, au plus tard 20 jours après la fin de chaque trimestre, un état des transferts exécutés pendant ledit trimestre.
Ces déclarations doivent être effectuées à la banque centrale de Tunisie conformément au guide technique mis à leur disposition, téléchargeable gratuitement à travers le SED.
Section 4 : Dispositions finales et transitoires
Article 14 - Les intermédiaires agréés doivent conserver l’ensemble des documents exigés par la présente circulaire dans des dossiers accessibles pour les besoins du contrôle.
Article 15 - Pendant une période d’essai de six mois à compter de la date de la présente circulaire, les intermédiaires agréés peuvent déclarer les investissements visés à l’article 2 de la présente circulaire :
- soit sur support papier, conformément au modèle prévu par la circulaire n° 93-5 du 5 avril 1993, relative aux fiches d’investissements en devises,
- soit via la plateforme des investissements des non-résidents, conformément aux dispositions de la présente circulaire.
A l’expiration de la période d’essai spécifiée au premier paragraphe du présent article, les dispositions de la circulaire n° 93-5 susvisée, contraires à la présente circulaire, seront abrogées et les opérations d’investissement prévues par l’article 2 de la présente circulaire doivent être déclarées obligatoirement par les intermédiaires agréés via la plateforme des investissements des non-résidents.
Article 16 - Les fiches d’investissement établies conformément à la circulaire n° 93-5 susvisée, doivent être prises en charge dans la plateforme des investissements des non-résidents, à compter de l’expiration de la période d’essai prévue par le paragraphe premier de l’article 15 ci-dessus. A cet effet, les intermédiaires agréés doivent procéder, à l’occasion du premier transfert suivant ladite date, au titre des revenus ou des produits de cession ou de des investissements ayant donné lieu à l’établissement d’une fiche d’investissement en application des dispositions de la circulaire n° 93-05 susvisée, à numériser ladite fiche dans la plateforme des investissements des non-résidents, conformément au manuel d’utilisation de la plateforme susvisée.
Les opérations d’investissement indiquées à l’article 2 de la présente circulaire, réalisées avant son entrée en vigueur et pour lesquelles des fiches d’investissement n’ont pas été établies, doivent donner lieu à déclaration à la banque centrale de Tunisie, par fiches d’investissement établies à titre de régularisation via la plateforme des investissements des non-résidents, sur la base de tout document émanant d’une banque établie en Tunisie, attestant l’importation de devises et son affectation au financement de l’investissement concerné ou d’une autorisation particulière de la banque centrale de Tunisie.
Article 17 - Est abrogée la circulaire n° 93-17 du 13 octobre 1993, relative à la distribution et au transfert des bénéfices, tantièmes, rémunérations de parts bénéficiaires et jetons de présence revenant à des non-résidents.
Le Gouverneur
MAROUANE El ABBASSI
ANNEXE N° 1 A LA CIRCULAIRE N° 2018-14 DU 26 DECEMBRE 2018
Pièces exigées pour l’établissement de l’attestation bancaire d’investissement
I- Lors de l’acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d’actions, par dévolution héréditaire :
Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société.
II- Lors de l’acquisition par des non-résidents d’actions ou de parts sociales, par voie d’attribution gratuite lors d’une augmentation du capital par incorporation de réserves :
- Procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé l’augmentation du capital de la société, dûment enregistré à la recette des finances,
- Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société.
III- L'acquisition des non-résidents, par voie de souscription lors d'une augmentation de capital, par conversion d’avances en compte courant associés :
- Tous documents justifiant, conformément à la règlementation en vigueur, la qualité de non-résident du bénéficiaire des fonds, au moment de la réalisation du transfert, tel que :
* pour la personne physique : copie en entier du passeport, carte de séjour à l’étranger, etc.
* pour la non résidente établie en Tunisie : copie des statuts enregistrés, fiches d’investissement justifiant le financement de la participation non résidente à son capital, l’attestation de dépôt de déclaration d’investissement, etc.
* pour la établie à l’étranger : extrait du registre de commerce, etc.
- Procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé l’augmentation du capital de la société, dûment enregistré à la recette des finances,
- Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société,
- Tout document émanant, le cas échéant, des autorités compétentes autorisant l’augmentation du taux de la participation étrangère non-résidente au capital,
- spécial du commissaire aux comptes relatif à l’opération d’augmentation du capital envisagée certifiant le caractère certain, liquide et exigible du montant de l’avance de conversion, et ce, pour les sociétés soumises à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes,
- Convention d’avance en compte courant associé de la conversion accompagnée de la Fiche d’Investissement justifiant son financement par l’importation de devises.
IV- L'acquisition, moyennant règlement du correspondant à l'étranger, d'actions ou de parts sociales :
- Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société,
- Attestation d’enregistrement en bourse ou avis d’opéré pour les acquisitions d’actions,
- Le cas échéant, procès-verbal de la réunion des associés approuvant l’opération d’acquisition, dûment enregistrée à la recette des finances.
ANNEXE N° 2 A LA CIRCULAIRE N° 2018-14 DU 26 DECEMBRE 2018
Pièces exigées pour le transfert des jetons de présence et assimilés, bénéfices et dividendes revenant aux non-résidents
I- Jetons de présence et assimilés :
- Procès-verbal de l’assemblée générale fixant le montant des jetons de présence et assimilés,
- Liste des noms des administrateurs non-résidents dûment signée par les organes habilités de la société,
- Tableau de répartition par administrateur, des jetons de présence et assimilés,
- Attestation de régularisation de la situation fiscale ou d’exonération des revenus établie au nom du bénéficiaire des fonds conformément à l’article 112 du code des droits et procédures fiscaux, et ce pour tout règlement en devises en Tunisie ou à l’étranger en faveur de non-résidents.
II- Bénéfices et dividendes :
- Fiche d’investissement et/ou attestation bancaire d’investissement,
- Attestation de régularisation de la situation fiscale ou d’exonération des revenus établie au nom du bénéficiaire des fonds conformément à l’article 112 du code des droits et procédures fiscaux, et ce pour tout règlement en devises en Tunisie ou à l’étranger en faveur de non-résidents,
- Tous documents justifiant, conformément à la règlementation en vigueur, la qualité de non-résident du bénéficiaire des fonds, au moment de la réalisation du transfert, tel que :
* pour la personne physique : copie en entier du passeport, carte de séjour à l’étranger, etc.
* pour la non résidente établie en Tunisie : copie des statuts enregistrés, fiches d’investissement justifiant le financement de la participation non résidente à son capital, l’attestation de dépôt de déclaration d’investissement, etc.
* pour la établie à l’étranger : extrait du registre de commerce, etc.
- Procès-verbal de l'assemblée générale ou des décisions collectives des associés ayant statué sur l'affectation des résultats de l'exercice, dûment signés par les organes habilités de la société et enregistré à la recette des finances,
- Liste actualisée des associés ou actionnaires avec indication du lieu de leur résidence et la part revenant à chacun d’eux dans le capital, dûment visée par la direction générale ou le gérant de la société,
- Un état de répartition des dividendes alloués à chaque bénéficiaire non-résident,
- Les états financiers de l'exercice concerné dûment établis conformément à la règlementation en vigueur,
- Une déclaration fiscale relative à l'exercice en question, dûment visée par l'administration fiscale.
ANNEXE N° 3 A LA CIRCULAIRE N° 2018-14 DU 26 DECEMBRE 2018
Pièces exigées pour le transfert du produit réel net de cession de parts sociales et d’actions, de la cession et du rachat de parts d’organismes de placement collectif et de la des sociétés
I- Pour le transfert au titre de toutes les opérations sus-indiquées :
-Fiche d’investissement et/ou attestation bancaire d’investissement,
- Attestation de régularisation de la situation fiscale ou d’exonération des revenus établie au nom du bénéficiaire des fonds conformément à l’article 112 du code des droits et procédures fiscaux, et ce pour tout règlement en devises en Tunisie ou à l’étranger en faveur de non-résidents,
- Tous documents justifiant, conformément à la règlementation en vigueur, la qualité de non-résident des bénéficiaires des fonds au moment de la réalisation du transfert, tel que :
* pour les personnes physiques : copie en entier du passeport, carte de séjour à l’étranger, etc.
* pour les personnes morales non résidentes établies en Tunisie : copie des statuts enregistrés, fiches d’investissement justifiant le financement de la participation non résidente à son capital, l’attestation de dépôt de déclaration d’investissement, etc.
* pour la établie à l’étranger : extrait du registre de commerce.
II- Pour le transfert au titre du produit réel net de la cession de parts sociales et d’actions :
- Statuts de la société enregistrés, de la carte d’identification fiscale, de l’extrait du registre de commerce,
- de cession de parts sociales dûment enregistré ou de l’attestation de l’enregistrement en bourse ou d’un avis d’opéré pour les opérations sur les actions,
- Au besoin, procès-verbal de la réunion des associés approuvant l’opération de cession, dûment enregistré,
- Les états financiers du dernier exercice clos précédant l’opération de cession, établis et certifiés conformément à la législation en vigueur,
III- Pour le transfert au titre du produit réel net de la cession et du rachat de parts d’organismes de placement collectif :
- Agrément de l’OPC délivré par le conseil du marché financier (CMF),
-Règlement intérieur de l’OPC,
-Attestation de la valeur liquidative délivrée par le dépositaire ou par le commissaire aux comptes,
- Toutes pièces émanant de la société de gestion attestant tous les mouvements de souscription et de rachat de la part revenant au bénéficiaire ainsi que le montant à transférer, net de tous et taxes.
IV- Pour le transfert au titre de la des sociétés :
- Procès-verbal de la réunion des associés ayant décidé la dissolution de la société, dûment enregistré à la recette des finances ou jugement, en cas de judiciaire,
- Procès-verbal de la réunion des associés ayant approuvé la clôture des travaux de liquidation, donné quitus entier au liquidateur et réparti le produit de liquidation, dûment enregistré,
- et bilan de dûment visés par l’administration fiscale.
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