Arrêté du ministre des finances du 26 mars 2018, portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du conseil du marché financier relatif à l'appel public à l'épargne
JORT numéro 2018-025
Disponible en
FR
AR
Arrêté du ministre des finances du 26 mars 2018, portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du conseil du marché financier relatif à l' public à l'épargne.
Le ministre des finances,
Vu la constitution,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2009-64 du 12 août 2009, portant promulgation du code de prestation des services financiers aux non résidents et notamment ses articles 3, 29 et 31,
Vu le règlement du conseil du marché financier relatif à l' public à l'épargne approuvé par l'arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000, tel que modifié et complété par les textes subséquents et notamment l'arrêté de la ministre des finances du 28 mars 2017 et notamment ses article 36 et 44,
Sur proposition du collège du conseil du marché financier.
Arrête :
Article premier - Sont approuvées les modifications introduites au niveau du règlement du conseil du marché financier relatif à l' public à l'épargne annexées au présent arrêté.
Art. 2 - Le présent arrêté sera publié au Journal de la République Tunisienne.
Tunis, le 26 mars 2018.
Le ministre des finances
Mouhamed Ridha Chalghoum
Vu
Le Chef du
Youssef Chahed
Annexe à l’arrêté du ministre des finances portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne
Le collège du conseil du marché financier,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2009-64 du 12 août 2009, portant promulgation du code de prestation des services financiers aux non résidents, et notamment ses articles 3, 29 et 31,
Vu le règlement du conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne approuvé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 tel que modifié et complété par les textes subséquents et notamment l’arrêté de la ministre des finances du 28 mars 2017, et notamment ses article 36 et 44.
Décide :
Article unique - Sont ajoutés au règlement du conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne un deuxième paragraphe à l’article 36 et un tiret au paragraphe premier de l’article 44 et ce, comme suit :
Article 36 (deuxième paragraphe) - Les sociétés faisant public à l’épargne doivent également porter à la connaissance du public dans les plus bref délais et selon les mêmes modalités prévues au premier paragraphe du présent article, les termes des transactions conclues par elles y compris celles en vigueur et représentant 10% ou plus de leurs actifs, ainsi que celles susceptibles d’entraîner des conflits d’intérêt et dans lesquelles le président de leur conseil d’administration, leur administrateur délégué, leur directeur général, l’un de leurs directeurs généraux adjoints, l’un de leurs administrateurs, l’un des actionnaires personnes physiques y détenant directement ou indirectement des droits de vote supérieurs à 10%, ou la société les contrôlant conformément aux dispositions de l’article 461 du code des sociétés commerciales, y détient un intérêt direct ou indirect.
Article 44 (premier paragraphe, nouveau tiret) - Les fonctions et les activités principales exercées par les administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance ainsi que leurs participations dans d’autres sociétés.
ANNEXE 12
AU REGLEMENT DU CMF RELATIF A L’ PUBLIC A L’EPARGNE
SCHEMA DU ANNUEL SUR LA GESTION DE LA SOCIETE
I. Activité et résultats :
1.1 Exposé sur l’activité, la situation et les résultats de la société :
- Une brève description de l'activité de la société au cours du dernier exercice :
(Description des principales activités de la société, ayant une importance significative sur le chiffre d'affaires ou le résultat consolidé des trois derniers exercices et de l'exercice en cours, en précisant :
- les principales catégories de produits ou de services ;
- les raisons des variations importantes, favorables ou défavorables, dans les résultats d'exploitation de la société au cours des trois dernières années ;
- s'il y a lieu, la saisonnalité des activités.
Indication des activités soumises à des statuts fiscaux spécifiques ou des règles publiques particulières dont la modification aurait un impact significatif.)
- la situation et les performances de la société au cours du dernier exercice :
(changements importants intervenus dans la structure, performances et engagements de la société, évolution de la structure financière ; ratios financiers ; évolution de la marge brute d’autofinancement, évolution par action des bénéfices et des dividendes)
- Une description des principaux risques auxquels la société est confrontée
- Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées
- Description des objectifs et moyens mis en œuvre et positionnement de la société vis-à-vis de la concurrence
- Les résultats de l’activité et son évolution
1.2 L’évolution de la société et de ses performances au cours des 5 dernières années. (indicateurs généraux d’activité)
1.3 Les indicateurs spécifiques par secteur (tels que prévus par décision générale du CMF)
1.4 Les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le a été établi.
1.5 Evolution prévisible et perspectives d'avenir. (Indication de données chiffrées sur 3 ans)
1.6 Activité en matière de recherches et développement.
1.7 Les changements des méthodes d’élaboration et de présentation des états financiers.
II. Participations :
2.1 L’activité des sociétés dont elle assure le contrôle.
(Présenter le périmètre de contrôle et la structure du groupe, le cas échéant)
2.2 Les prises de participation ou les aliénations.
III. Actionnariat :
3.1 Renseignements relatifs à la répartition du capital et des droits de vote :
- Nombre de titres comportant ou non droit de vote, le cas échéant par catégorie.
- Pour chaque catégorie de titres comportant droit de vote : particularités du droit de vote, quantité de titres détenus par les éventuels actionnaires défaillants
- Répartition du capital (Actionnaires qui détiennent plus de 5% du capital)
3.2 Information sur les conditions d’accès aux assemblées :
3.3 Le rachat d'actions : (Préciser la nature et le cadre légal de l’opération)
IV. Organes d’administration et de direction
4.1 Règles applicables à la et au remplacement des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance
4.2 Principales délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale aux organes de direction et d’administration
4.3 Rôle de chaque organe de direction et d’administration
4.4 Comités spéciaux et rôle de chaque comité
4.5 Les fonctions et les activités principales exercées par les administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance dans d’autres sociétés.
4.6 Les participations des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance dans d’autres sociétés.
V. Le titre en bourse :
5.1 L’évolution des cours de bourse et des transactions depuis la dernière assemblée.
5.2 Déroulement des opérations de rachat et les effets que cette opération a engendrés.
VI. Affectation des résultats :
6.1 Bref rappel des dispositions statutaires concernant l’affectation des résultats.
6.2 Le tableau d’évolution des capitaux propres ainsi que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices (Ces données sont présentées sous la forme d’un tableau comportant au minimum les éléments énoncés ci-après :)
Capital Prime d'émission Réserve légale Réserve spéciale de réévaluation Réserve pour réinvest exonéré disponible Réserve pour réinvest exonéré indisponible Réserve à régime spécial Réserve à régime spécial devenue disponible Résultats reportés Résultat de l'exercice Modifications comptables Total
Soldes au 31/12/N-3 Avant affectation,
Affectation des résultats suivant décision de l’AGO du ……………...
Dividendes distribuées
Soldes au 31/12/N-3 Après affectation
Résultats de l’exercice N-2
Soldes au 31/12/N-2 Avant affectation
Affectation des résultats suivant décision de l’AGO du ……………...
Dividendes distribuées
Soldes au 31/12/N-2 Après affectation
Résultats de l’exercice N-1
Soldes au 31/12/ N-1 Avant affectation
Affectation des résultats suivant décision de l’AGO du ……………...
Dividendes distribuées
Soldes au 31/12/ N-1 Après affectation
VII. Contrôle des comptes :
7.1 Le cas échéant, du comité permanent d’audit concernant, notamment, la proposition de du commissaire aux comptes.
VIII. Gestion des ressources humaines :
8.1 Intéressement du personnel, formation, toute autre forme de développement du capital humain,
IX. Eléments sur le contrôle interne :
Les dirigeants doivent présenter les principales caractéristiques du système de contrôle interne et de gestion des risques conformément au cadre général de contrôle interne prévu par la législation comptable en vigueur.
Le fait état de la manière avec laquelle la société a pris en considération l’ensemble des composantes du contrôle interne :
- définition et objectifs de la société en matière de contrôle interne,
- environnement du contrôle interne,
- objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques financiers y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, l’exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie,…
- description des activités et procédures de contrôle mises en place,
- Information et communication,
- suivi du contrôle (Pilotage).
Le ministre des finances,
Vu la constitution,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2009-64 du 12 août 2009, portant promulgation du code de prestation des services financiers aux non résidents et notamment ses articles 3, 29 et 31,
Vu le règlement du conseil du marché financier relatif à l' public à l'épargne approuvé par l'arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000, tel que modifié et complété par les textes subséquents et notamment l'arrêté de la ministre des finances du 28 mars 2017 et notamment ses article 36 et 44,
Sur proposition du collège du conseil du marché financier.
Arrête :
Article premier - Sont approuvées les modifications introduites au niveau du règlement du conseil du marché financier relatif à l' public à l'épargne annexées au présent arrêté.
Art. 2 - Le présent arrêté sera publié au Journal de la République Tunisienne.
Tunis, le 26 mars 2018.
Le ministre des finances
Mouhamed Ridha Chalghoum
Vu
Le Chef du
Youssef Chahed
Annexe à l’arrêté du ministre des finances portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne
Le collège du conseil du marché financier,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2009-64 du 12 août 2009, portant promulgation du code de prestation des services financiers aux non résidents, et notamment ses articles 3, 29 et 31,
Vu le règlement du conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne approuvé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 tel que modifié et complété par les textes subséquents et notamment l’arrêté de la ministre des finances du 28 mars 2017, et notamment ses article 36 et 44.
Décide :
Article unique - Sont ajoutés au règlement du conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne un deuxième paragraphe à l’article 36 et un tiret au paragraphe premier de l’article 44 et ce, comme suit :
Article 36 (deuxième paragraphe) - Les sociétés faisant public à l’épargne doivent également porter à la connaissance du public dans les plus bref délais et selon les mêmes modalités prévues au premier paragraphe du présent article, les termes des transactions conclues par elles y compris celles en vigueur et représentant 10% ou plus de leurs actifs, ainsi que celles susceptibles d’entraîner des conflits d’intérêt et dans lesquelles le président de leur conseil d’administration, leur administrateur délégué, leur directeur général, l’un de leurs directeurs généraux adjoints, l’un de leurs administrateurs, l’un des actionnaires personnes physiques y détenant directement ou indirectement des droits de vote supérieurs à 10%, ou la société les contrôlant conformément aux dispositions de l’article 461 du code des sociétés commerciales, y détient un intérêt direct ou indirect.
Article 44 (premier paragraphe, nouveau tiret) - Les fonctions et les activités principales exercées par les administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance ainsi que leurs participations dans d’autres sociétés.
ANNEXE 12
AU REGLEMENT DU CMF RELATIF A L’ PUBLIC A L’EPARGNE
SCHEMA DU ANNUEL SUR LA GESTION DE LA SOCIETE
I. Activité et résultats :
1.1 Exposé sur l’activité, la situation et les résultats de la société :
- Une brève description de l'activité de la société au cours du dernier exercice :
(Description des principales activités de la société, ayant une importance significative sur le chiffre d'affaires ou le résultat consolidé des trois derniers exercices et de l'exercice en cours, en précisant :
- les principales catégories de produits ou de services ;
- les raisons des variations importantes, favorables ou défavorables, dans les résultats d'exploitation de la société au cours des trois dernières années ;
- s'il y a lieu, la saisonnalité des activités.
Indication des activités soumises à des statuts fiscaux spécifiques ou des règles publiques particulières dont la modification aurait un impact significatif.)
- la situation et les performances de la société au cours du dernier exercice :
(changements importants intervenus dans la structure, performances et engagements de la société, évolution de la structure financière ; ratios financiers ; évolution de la marge brute d’autofinancement, évolution par action des bénéfices et des dividendes)
- Une description des principaux risques auxquels la société est confrontée
- Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées
- Description des objectifs et moyens mis en œuvre et positionnement de la société vis-à-vis de la concurrence
- Les résultats de l’activité et son évolution
1.2 L’évolution de la société et de ses performances au cours des 5 dernières années. (indicateurs généraux d’activité)
1.3 Les indicateurs spécifiques par secteur (tels que prévus par décision générale du CMF)
1.4 Les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le a été établi.
1.5 Evolution prévisible et perspectives d'avenir. (Indication de données chiffrées sur 3 ans)
1.6 Activité en matière de recherches et développement.
1.7 Les changements des méthodes d’élaboration et de présentation des états financiers.
II. Participations :
2.1 L’activité des sociétés dont elle assure le contrôle.
(Présenter le périmètre de contrôle et la structure du groupe, le cas échéant)
2.2 Les prises de participation ou les aliénations.
III. Actionnariat :
3.1 Renseignements relatifs à la répartition du capital et des droits de vote :
- Nombre de titres comportant ou non droit de vote, le cas échéant par catégorie.
- Pour chaque catégorie de titres comportant droit de vote : particularités du droit de vote, quantité de titres détenus par les éventuels actionnaires défaillants
- Répartition du capital (Actionnaires qui détiennent plus de 5% du capital)
3.2 Information sur les conditions d’accès aux assemblées :
3.3 Le rachat d'actions : (Préciser la nature et le cadre légal de l’opération)
IV. Organes d’administration et de direction
4.1 Règles applicables à la et au remplacement des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance
4.2 Principales délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale aux organes de direction et d’administration
4.3 Rôle de chaque organe de direction et d’administration
4.4 Comités spéciaux et rôle de chaque comité
4.5 Les fonctions et les activités principales exercées par les administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance dans d’autres sociétés.
4.6 Les participations des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance dans d’autres sociétés.
V. Le titre en bourse :
5.1 L’évolution des cours de bourse et des transactions depuis la dernière assemblée.
5.2 Déroulement des opérations de rachat et les effets que cette opération a engendrés.
VI. Affectation des résultats :
6.1 Bref rappel des dispositions statutaires concernant l’affectation des résultats.
6.2 Le tableau d’évolution des capitaux propres ainsi que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices (Ces données sont présentées sous la forme d’un tableau comportant au minimum les éléments énoncés ci-après :)
Capital Prime d'émission Réserve légale Réserve spéciale de réévaluation Réserve pour réinvest exonéré disponible Réserve pour réinvest exonéré indisponible Réserve à régime spécial Réserve à régime spécial devenue disponible Résultats reportés Résultat de l'exercice Modifications comptables Total
Soldes au 31/12/N-3 Avant affectation,
Affectation des résultats suivant décision de l’AGO du ……………...
Dividendes distribuées
Soldes au 31/12/N-3 Après affectation
Résultats de l’exercice N-2
Soldes au 31/12/N-2 Avant affectation
Affectation des résultats suivant décision de l’AGO du ……………...
Dividendes distribuées
Soldes au 31/12/N-2 Après affectation
Résultats de l’exercice N-1
Soldes au 31/12/ N-1 Avant affectation
Affectation des résultats suivant décision de l’AGO du ……………...
Dividendes distribuées
Soldes au 31/12/ N-1 Après affectation
VII. Contrôle des comptes :
7.1 Le cas échéant, du comité permanent d’audit concernant, notamment, la proposition de du commissaire aux comptes.
VIII. Gestion des ressources humaines :
8.1 Intéressement du personnel, formation, toute autre forme de développement du capital humain,
IX. Eléments sur le contrôle interne :
Les dirigeants doivent présenter les principales caractéristiques du système de contrôle interne et de gestion des risques conformément au cadre général de contrôle interne prévu par la législation comptable en vigueur.
Le fait état de la manière avec laquelle la société a pris en considération l’ensemble des composantes du contrôle interne :
- définition et objectifs de la société en matière de contrôle interne,
- environnement du contrôle interne,
- objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques financiers y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, l’exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie,…
- description des activités et procédures de contrôle mises en place,
- Information et communication,
- suivi du contrôle (Pilotage).
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