Arrêté de la ministre des finances du 16 mai 2022, portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’appel public à l’épargne.
JORT numéro 2022-058
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AR
Arrêté de la ministre des finances du 16 mai 2022, portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne.
La ministre des finances,
Vu la Constitution,
Vu le décret Présidentiel n° 2021-117 du 22 septembre 2021, relatif aux mesures exceptionnelles,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l'amélioration du climat de l’investissement, et notamment ses articles 28, 29,31 et 48,
Vu le décret Présidentiel n° 2021-137 du 11 octobre 2021, portant de la Cheffe du Gouvernement.
Vu le décret Présidentiel n° 2021-138 du 11 octobre 2021, portant des membres du Gouvernement.
Vu le règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 tel que modifié par les textes subséquents et notamment l’arrêté du ministre des finances du 26 mars 2018.
Sur proposition du Collège du Conseil du Marché Financier.
Arrête :
Article premier - Sont approuvées les modifications introduites au niveau du règlement du Conseil du Marché Financier relatif à l’ public à l’épargne annexées au présent arrêté.
Art. 2 - Le présent arrêté sera publié au Journal de la République tunisienne.
Tunis, le 16 mai 2022.
La ministre des finances
Sihem Boughdiri Nemsia
Vu
La Cheffe du
Najla Bouden Romdhane
Annexe
A l’arrêté de la ministre des finances portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne.
Le collège du Conseil du marché financier,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l’amélioration du climat de l’investissement, et notamment ses articles 28, 29, 31 et 48,
Vu le règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 tel que modifié par les textes subséquents et notamment l’arrêté du ministre des finances du 26 mars 2018.
Décide :
Article premier - Sont ajoutés aux dispositions du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 un cinquième paragraphe à l’article 22 et un deuxième paragraphe à l’article 24 et un chapitre 6 au titre 1 comprenant l’article 35 bis comme suit:
Article 22 (cinquième paragraphe) : Lorsqu’il s’agit d’une offre au public de sukuk, les membres du comité de conformité charaïque et les conseillers juridiques intervenant dans l’opération doivent attester que celle-ci, ainsi que les contrats qui y sont rattachés, ont fait l’ de vérification par leurs soins et qu’ils sont conformes aux principes charaïques et à la législation en vigueur.
Article 24 (deuxième paragraphe) : Si tout ou partie du produit de l’offre au public de sukuk est destiné à financer un projet, la société émettrice doit fournir tous documents et informations relatifs à la structure de l’opération demandés par le Conseil du Marché Financier.
Chapitre 6
Le prospectus d’admission au marché alternatif
Article 35 bis : Toute société qui demande l’admission de ses titres de capital au marché alternatif de la cote de la bourse est tenue d’établir un prospectus soumis au visa du Conseil du Marché Financier conformément à l’annexe 2 bis du présent règlement.
La demande de visa se fait par le dépôt du projet de prospectus rédigé en version arabe et française et accompagné des documents juridiques et financiers nécessaires pour son instruction vingt (20) jours de bourse au moins avant la date projetée de l'admission, conjointement par l’émetteur et un listing sponsor.
Ce délai de vingt (20) jours est suspendu jusqu'à la réception par le Conseil du marché financier des informations et des diligences complémentaires qu'il demande.
Art. 2 - Sont ajoutés aux dispositions du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 ce que suit:
- l’expression « ou que les titres ou les sukuk émis ne font pas l’ d’un placement dans le public » directement après l’expression « incorporation de réserves » prévue à l’article 13.
- l’expression «ou des sukuk » directement après l’expression «titres participatifs» prévue à l’article 26.
- l’expression «ou des sukuk » directement après l’expression «titres de créances» prévue à l’article 29.
- l’expression «ou des sukuk » directement après l’expression «emprunt» prévue à l’article 30.
Art. 3 - Sont abrogées les dispositions du 5ème tiret du premier paragraphe et le dernier paragraphe de l’article 31 du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000.
Annexe 1
au Règlement relatif à l' public à l'épargne
Chapitre 2
Renseignements concernant l’opération
Fiche C : Emission ou offre de Sukuk
2.1. Renseignements relatifs à l’émission
2.1.1. Décisions ayant autorisé l’opération
• Indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les sukuk sont émis,
• Préciser, le cas échéant, le montant maximal d'émission autorisé.
• Préciser les types d’actifs sous-jacents et/ou produits et/ou contrats liés à cette émission.
• Préciser si ces résolutions, autorisations et approbations sont assorties de conditions particulières.
2.1.2. Contexte et objectifs de l’opération
• Objectif de l'émission envisagée.
• Indiquer, suivant le cas, si les fonds collectés contribuent à de nouveaux investissements, au renforcement de la structure financière, à la reconstitution du capital.
• Indiquer, le cas échéant, si d'autres ressources d'origine externe sont utilisées pour faire face aux besoins financiers de la société,
• Si une partie importante du produit du placement est affectée au remboursement d'un emprunt, indiquer l'emploi des fonds empruntés dans le cas d'un emprunt datant de moins de deux ans.
2.1.3. Période d’offre
• Indication du jour d’ouverture et du jour de clôture de l’offre.
• S’il ya lieu, indication de la possibilité d’une clôture anticipée ou d’une prorogation de la période d’offre.
2.1.4. Frais et Commissions
• Indiquer le montant des frais mis explicitement à la charge de l’émetteur, du souscripteur ou encore de l’acquéreur,
• Indiquer le montant du produit brut et du produit net de l’émission.
2.2. Caractéristiques des sukuk émis
2.2.1. Cadre général
Présenter dans un tableau les informations suivantes:
• Dénomination de l’émission,
• Montant total de l’émission,
• Nombre total des sukuk émis,
• Valeur nominale unitaire,
• Forme des sukuk : Nominative
• Type : Asset Backed /Asset Based
• Législation sous laquelle les titres sont créés : n° 2013-30 du 30 juillet 2013 relative aux sukuk islamiques.
• d’émission unitaire,
• de remboursement unitaire,
• Périodicité de remboursement des profits,
• Périodicité de remboursement du capital (Mode d’amortissement),
• Taux de annuel par sukuk (selon le type de sukuk),
• annuel par sukuk (selon le type de sukuk),
• périodique par sukuk (selon le type de sukuk),
• Période d’émission,
• Date de jouissance,
• Date de la dernière échéance,
• L’actif sous-jacent du sukuk (le cas échéant) : nature de l’actif, évaluation de l’actif, adresse …
2.2.2. Modalités d’émission
a) Modalités de souscription
Indiquer la période de souscription, les investisseurs concernés, la devise….
b) Modalités de traitement des ordres
Description sommaire du régime de traitement des ordres (par exemple premier venu premier servi, affectation selon des critères…).
S'il y a lieu, indiquer les restrictions à une demande de souscription (par exemple possibilité d’annulation des ordres).
c) Modalités et date(s) de règlement
Indiquer les modalités et la (les) date(s) de règlement.
d) Modalités de délivrance des attestations de propriétés des sukuk lors de la souscription :
Indiquer les modalités et les délais de délivrance des sukuks, et la date prévue pour leur inscription en compte au nom du souscripteur.
e) Publication des résultats du placement:
Engagement de publier un avis de clôture des souscriptions au bulletin du CMF
f) Régime de négociabilité/ Cession et transmission des sukuk:
Description sommaire du régime de négociabilité des sukuk le cas échéant. S'il y a lieu, restrictions à cette négociabilité.
g) Principe de rémunération des porteurs des sukuk
Indiquer:
- La base de calcul de chaque échéance,
- La périodicité de paiement des profits et de remboursement de capital,
- Le mode de paiement des rémunérations (virement, chèque ….),
- …..
h) Amortissement/remboursement
Indiquer :
- Les modalités de l'amortissement, tableau d'amortissement, tirage, de remboursement, indexation, octroi d'avantages,...
- L’existence d'options de remboursements anticipés, de prorogations ou de facultés d'échange. Le cas échéant, délai de prescription du capital.
- Les facultés d'amortissement anticipé, de rachats en bourse, d'offres publiques, existence de fonds de régulation de prix...
- Les modalités d'exercice de ces opérations (prix, limites, quantités, imputation des titres...).
- La description de ces opérations doit faire apparaître clairement les conséquences possibles pour un souscripteur qui désirerait garder ses sukuk jusqu'à leur échéance normale, et notamment les incidences éventuelles de ces opérations sur le calendrier de l'amortissement normal.
i) Durée
Indiquer la durée totale de l’émission.
j) Notation
- Notation de l'émission, du programme d'émission auquel elle appartient ou de l'émetteur pour la globalité de sa dette et de ses engagements de même nature.
- Indication de la définition de cette notation, et nom de l'agence qui l'a attribuée.
- Lorsqu'il n'existe pas de notation, ce fait est mentionné.
k)
- Indiquer le cas échéant, la nature et la portée précise des garanties, les sûretés et les engagements destinés à assurer le remboursement des sukuks et le paiement des profits,
- Si la ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention des quotes-parts couvertes et non couvertes.
- Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et engagements.
- Lorsqu'il n'existe pas de telles sûretés, garanties ou engagements, ce fait est mentionné.
2.3. Présentation de l’opération d’émission des sukuk
2.3.1. Présentation des différents intervenants dans l’opération d’émission
• Présenter les différents intervenants dans l’opération de l’émission,
• Indiquer pour chacun des intervenants son rôle, son mandat et la modalité de sa rémunération…
• (Intermédiaire en bourse chargé du montage de l’opération, comité de contrôle charaïque, responsable de placement ou encore un syndicat de placement avec un (des) chef(s) de file, la de bonne fin (éventuellement), conseiller juridique, commissaires aux comptes…)
2.3.2. Structure de l’opération
• Présentation du projet
• Présentation des produits et services principaux du projet,
• Description des sources des matières premières,
• Description des clients et/ou marchés cibles du projet,
• Etude de la rentabilité économique du projet,
• Présentation des risques liés au projet et/ou l’actif sous-jacent,
• Préciser les mécanismes de sécurisation des profits,
• Présenter le montage juridico-financier de l’opération (présentation à l’aide d’un schéma),
• Les contrats,
• Les cash-flows échangés….
Ces différentes rubriques sont susceptibles d’être modifiées en fonction de la nature de l’opération, de type de produit sukuk et des types des contrats…
2.4. Renseignements généraux
2.4.1. Facteurs de risques spécifiques liés aux Sukuk
Le but de cette section est de décrire les principaux risques propres aux sukuk islamiques
Ces risques varient selon le type de sukuk émis.
Si le(s) risque(s) sous mentionné (s) n’existe(nt) pas, l’émetteur doit alors inclure une déclaration négative appropriée en ce sens.
a- Risque de taux
Indiquer s’il y a lieu :
• Le risque de taux et la nature spéculative de l'activité de l'émetteur ou des titres offerts.
• Les mécanismes mis en œuvre pour couvrir ce risque.
b- Risque de liquidité
En cas de défaut ou retard de paiement de l’annuité momentané ou permanent « trappe de liquidité », indiquer les mesures de couverture contre ce risque et s’il y a lieu des pénalités possibles …
c- Nature des sukuk/Statut (Rang de créance)
- Définir la nature des sukuk émis (Asset-backed ou Asset-Based)
- Maintien de l'émission à son rang.
- Mentionner, le cas échéant, les clauses de subordination de l'émission par aux autres engagements et dettes de la société, déjà contractés ou futurs.
d- Marché secondaire/ risque de liquidité (en cas de négociabilité)
Si le marché des sukuk n’est pas suffisamment liquide, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs titres facilement.
e- Recours limité (ou illimité) des porteurs des sukuk
Selon le type et la nature des sukuk émis (Asset-backed ou Asset-Based), indiquer si les porteurs des sukuk ont droit de présenter une réclamation contre l’émetteur ou l’un de ses affiliés ou de recourir à l’un de leurs actifs en raison d’une telle insuffisance…
f- Risque charaïque
Insertion de la mention suivante :
« Ce risque peut découler de l’ de l’émetteur de tenir ses engagements contractuels et rend ainsi le contrôle nul aux yeux de la chariaa, ce qui pourrait nuire à la réputation de l’émetteur ».
2.4.2. Mode de représentation des porteurs des sukuk
Indiquer :
• La forme de représentation.
• Nom et fonction ou dénomination et siège du représentant des porteurs: principales conditions de cette représentation, notamment conditions de désignation et de remplacement du représentant.
2.4.3. Fiscalité des sukuk
• Fiscalité des revenus et des résultats de cession des sukuk pour les personnes physiques et les personnes morales.
• Le cas échéant, retenues à la source sur les revenus ou le remboursement des sukuk, prélevées dans le pays d'origine ou dans le pays de cotation. Information concernant la prise en charge éventuelle de ces retenues à la source par l'émetteur.
2.4.4. Marché des sukuk (en cas de négociabilité)
S'il y a lieu, indication des marchés tunisiens ou étrangers, réglementés ou non, où des sukuk de l'émetteur de même catégorie sont négociés.
En cas d'inexistence actuelle d'un marché pour la négociation des sukuk offerts, insertion de la mention suivante, en caractères gras, en page de titre :
« Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des sukuk offerts ».
Eventuellement, addition de la mention :
« Toutefois, une demande d'admission à la cote a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du …………….. qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des sukuk prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin. »
2.4.5 Disponibilité de la documentation
Indiquer les lieux où peuvent être consultés les documents et les renseignements relatifs à la société et/ou au projet de l’émission
2.4.6. Tribunaux compétents en cas de litiges
Indiquer les tribunaux compétents en cas de ou modalités d'arbitrage.
2.4.7. Conditions d’extinction
a- Règle générale
Insertion de la mention suivante :
« Sauf à raison de la survenance d'un cas de dissolution de l’émetteur ou d'un cas de perte totale de l’actif, cette émission sera remboursée à la date prévue».
b- Extinction anticipée (éventuellement)
Insertion de la mention suivante :
« La présente émission peut être éteinte par anticipation à la suite d'un cas de dissolution de l’émetteur ou encore d'un cas de perte totale de l’actif».
Liste indicative des annexes
1. Certificat de conformité Chariaa,
2. Avis du conseiller juridique,
3. d’ immobilière et/ou mobilière (le cas échéant),
4. Lettre de notation
5. Lettre de garantie (le cas échéant).
Annexe 2 bis
au Règlement relatif à l' public à l'épargne
SCHEMA DU PROSPECTUS D’ADMISSION SUR LE
MARCHE ALTERNATIF
Résumé du prospectus: Avertissement au lecteur, Description sommaire de l'activité de l'émetteur, facteurs de risque, informations financières et aperçu général sur l'opération
Chapitre premier
Responsables du prospectus
1.1. Responsable du Prospectus
Identifier la (les) personne(s) responsable(s) des informations contenues dans le prospectus, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction, lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège social.
1.2. Attestation du responsable du Prospectus
Attestation du (des) responsable(s) certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'informations fausses ou trompeuses.
La de la personne ou des personnes qui assument la du prospectus sera précédée de la formule :
« A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leurs jugements sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. »
Lorsqu’une attestation est attribué(e) à une personne intervenant dans l’élaboration du prospectus abrégé, fournir les renseignements suivants sur cette personne:
• son nom,
• son adresse professionnelle,
• ses qualifications,
• le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.
1.3. Attestation du Listing Sponsor
Attestation du listing sponsor certifiant avoir effectué les diligences nécessaires à l’opération d’introduction sur le marché alternatif. La du listing sponsor qui assume la du prospectus sera précédée de la formule :
« En notre qualité de Listing Sponsor, désigné par la société, nous confirmons avoir effectué, en vue de l’opération projetée par ladite société, les diligences professionnelles d’usage.
Ces diligences ont notamment pris la forme de la vérification des documents produits par la société ainsi que d’entretiens avec des membres de sa direction et de son personnel, conformément aux dossiers-types annexés à la décision générale du Conseil du Marché Financier n°10 relative aux conditions d’exercice de l’activité de Listing Sponsor.
Par ailleurs, nous attestons avoir fourni à la société toute information relative aux obligations légales et réglementaires découlant de son opération d’introduction au marché alternatif de la cote de la Bourse, que la société satisfait aux conditions d’introduction à ce marché et qu’elle a les moyens nécessaires afin de respecter ses obligations d’informations spécifiques et permanentes.
Nous attestons que les documents et renseignements fournis par la société sont présumés exhaustifs, véridiques et sincères.
Cette attestation ne constitue pas une recommandation de notre part de souscrire aux titres de la société, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par elle.».
1.4. Responsables du contrôle des comptes :
Nom, adresse et qualification des commissaires aux comptes qui ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.
1.5. Responsable de l’information financière
Nom et numéro de téléphone du responsable de l'information.
Chapitre 2
Renseignements concernant l'opération
2.1. Caractéristiques et modalités de l’opération
2.1.1. Décision ayant autorisé l’opération
• Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles l’opération d’augmentation de capital et / ou d’admission a été décidé.
• Préciser, le cas échéant, le montant maximal d'émission autorisé.
• Préciser si ces résolutions, autorisations et approbations sont assorties de conditions particulières.
2.1.2. Contexte et objectifs de l’opération
• En cas d’introduction en Bourse par inscription directe/ par cession des titres :
- Indiquer les principales motivations et objectifs de l’opération
• En cas d’introduction en Bourse par augmentation de capital :
- Affectation envisagée de l'émission.
- Indiquer, suivant le cas, si les fonds collectés contribuent à de nouveaux investissements, au renforcement de la structure financière de la société, à la reconstitution du capital.
- Indiquer, le cas échéant, si d'autres ressources d'origine externe à la société sont utilisées pour faire face aux besoins financiers de la société.
2.2. Titres offerts
a- de l’offre
Préciser le définitif de l’offre, le cas échéant, le montant des frais mis explicitement à la charge du souscripteur.
b- Renseignements généraux sur les titres offerts
- Indiquer nombre, valeur nominale, libération (intégrale) à la souscription, et date de jouissance (quand la date de jouissance ne coïncide pas avec le début de l'exercice social, préciser la part du dividende qui sera versée aux actionnaires et, s'il y a lieu, indiquer le mode de calcul de celle-ci.)
- Description sommaire des droits attachés aux valeurs mobilières, droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège.
- Description sommaire du régime de négociabilité des valeurs mobilières.
- Description sommaire du régime fiscal applicable. S'il y a lieu, avantage fiscal relatif à l’opération d’introduction en bourse.
- Indiquer la date de démarrage de la cotation1 des titres sur le marché alternatif
c- Marché des titres
Description du marché alternatif : caractéristiques et risques
d- Tribunaux compétents en cas de litiges
Tribunaux compétents en cas de ou modalités d'arbitrage.
e- Dilution
Présenter la répartition du capital avant l'opération et répartition attendue après l'opération.
__________________________
1 « La date de démarrage de la cotation des titres, sur le marché alternatif de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis, fera l’ d’un avis qui sera publié aux bulletins officiels de la BVMT et du CMF. »
2.3. Liste des actionnaires cédant des titres
(En cas de cession)
2.4. Période de validité de l’offre
La période des souscriptions est ouverte du ……… au ……… inclus.
2.5. Etablissements domiciliataires
Etablissements chargés de recueillir les demandes des souscriptions (Une banque ou un IB)
Chapitre 3
Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital
3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur.
3.1.1 Dénomination, siège social.
3.1.2 Législation de l'émetteur
Indiquer les principaux textes législatifs et réglementaires qui lui sont applicables.
3.1.3 Date de et date d'expiration de l'émetteur
Durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.
3.1.4 Indication de l' social.
3.1.5 Indication du numéro d’enregistrement au registre des entreprises
3.1.6 Exercice social
Date de début, date de fin, durée.
3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital.
3.2.1. Répartition actuelle du capital
Indiquer, en mentionnant la date à laquelle le renseignement a été recueilli :
• le nombre total des droits de vote avec ventilation selon les diverses catégories,
• le nom des actionnaires qui détiennent 5% et plus du capital ou des droits de vote de l'émetteur,
• les pourcentages de capital et de droits de vote détenus par l'ensemble des membres des organes d'administration et de direction.
3.2.2. Autres titres donnant accès au capital
Lorsqu'il existe des obligations convertibles en titres donnant accès au capital ou autres, indiquer :
• Les délais d'exercice de l'option et les bases de conversion, d'échange ou de souscription,
• Le nombre d'obligations convertibles, échangeables restant en circulation,
• Nombre d'actions susceptibles d'être créées par catégorie.
3.3. Transactions avec les parties liées2
Les informations suivantes doivent être fournies pour le dernier exercice, jusqu’à la date du prospectus:
a- la nature et le montant de toutes les transactions effectuées avec des parties liées et qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant total de l’encours,
b- le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.
c- Conventions réglementées
Chapitre 4
Renseignements concernant l'activité de l'émetteur et de sa gouvernance
4.1 Présentation de la société et du groupe.
Le groupe (le cas échéant)
__________________________
2 Norme comptable 39 relative aux informations sur les parties liées
4.1.1. Historique de la société
• Bref historique et évolution de la structure de la société mère et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article 10 de la n° 94-117 pendant les trois dernières années.
• Toutes les fois que cela apparaît utile, insérer un schéma financier du groupe.
4.1.2. Description des marchés de l’activité de l’émetteur
• Donner un aperçu général sur le secteur d’activité de l’émetteur (à l’échelle mondiale ou nationale), son évolution, concurrence, clients, fournisseurs et cadre réglementaire du marché.
• Présenter une description des principales activités de l'émetteur sur les trois derniers exercices (le cas échéant) en précisant :
- Les principales catégories de produits ou de services,
- Réseau de distribution et technologie
- s'il y a lieu, la saisonnalité des activités.
- Indication des activités soumises à des statuts fiscaux spécifiques ou des règles publiques particulières dont la modification aurait un impact significatif.
- Indication des événements exceptionnels ayant influencé les informations ci-dessus.
4.1.3. Recherche et développement, brevets, licences, marques et noms de domaine
Description sommaire de :
• Politique d’innovation
• Brevets et certifications
• Contrats de collaboration, de recherche, de prestations de services et contrats de licence accordés à la société ou concédés par celle-ci
• Autres éléments de propriété intellectuelle
4.2. Gouvernance de la société
4.2.1. Organigramme opérationnel
Insérer l’organigramme opérationnel, décrire le mode de fonctionnement de l’ en indiquant les différents comités et donner un aperçu sur les bonnes pratiques de gouvernance adoptées par la société notamment en ce qui concerne :
• Direction de la Société
• Comités spécialisés
• d’entreprise et contrôle interne
4.2.2. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
Indiquer la :
• Composition du Conseil d’administration
• Composition du directoire
• Composition du conseil de surveillance
• Les éventuels conflits d’intérêt entre les organes d’administration et de direction.
Pour chaque membre de ces organes, indiquer :
- nom, prénom,
- fonctions dans la société, date d'entrée en fonction ou durée du mandat,
- principale activité exercée en dehors de la société au cours des trois dernières années,
- mandats d'administrateurs les plus significatifs dans d'autres sociétés,
- pour le représentant permanent d'une au conseil d’administration, il convient d'indiquer la fonction dans la société qu'il représente.
4.2.3. Rémunérations et avantages
• Rémunérations des mandataires sociaux
• Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au des mandataires sociaux
• Indication globale des prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d'administration et de direction.
4.3. Système d’information
Fournir un aperçu général sur le SI (le cas échéant).
4.4. Salariés
Présenter une description sommaire :
• Nombre de salariés et répartition par fonction
• Participation des salariés dans le capital de la société
• Contrats d’intéressement et de participation (plan des stocks options, le cas échéant)
• Politique en matière de ressources humaines
Chapitre 5
Renseignements sur la situation financière et les perspectives d’avenir de l’émetteur
5.1. Situation financière de l’émetteur
Les états financiers doivent respecter les postulats de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices. Au cas où il serait dérogé à l'un ou l'autre de ces principes, des explications et des justifications doivent être données.
5.1.1. Etats financiers annuels de l'émetteur
Etats financiers certifiés relatifs aux deux derniers exercices établis par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif, le cas échéant.
5.1.2. Indicateurs clés de performance (ICP)
• Inclure dans cette rubrique une description des indicateurs clés de performance de l’émetteur sur la base des états financiers annuels, pour les 3 derniers exercices.
• Les indicateurs clés de performance doivent être calculés sur une base comparable.
5.1.3. Etats financiers consolidés de l'émetteur
Etats financiers consolidés et certifiés relatifs au dernier exercice établi par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif, le cas échéant.
5.1.4. Indicateurs clés de performance (ICP)
• Inclure dans cette rubrique une description des indicateurs clés de performance de l’émetteur sur la base des états financiers consolidés, pour les deux derniers exercices.
• Les indicateurs clés de performance doivent être calculés sur une base comparable.
5.1.5. Les Etats financiers intermédiaires de l'émetteur
Si la date du visa du prospectus intervient après le 31 août de l’année en cours
5.2. Les perspectives d’avenir de l’émetteur
5.2.1. Informations sur les tendances
Fournir une description:
a) de toute variation significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés,
b) de tout changement significatif de performance financière de la société ou/et du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date d’élaboration du prospectus.
Si ni le point a) ni le point b) n’est applicable, l’émetteur doit alors inclure une déclaration négative appropriée en ce sens.
5.2.2. Prévisions ou estimations du bénéfice
• Perspectives d'avenir :
- Indications sur les perspectives de l'exercice en cours,
- Prévisions des principaux agrégats financiers,
- Précisions sur les projets en cours ou l'avancement d'opérations de toute nature, et dont l'issue est de nature à avoir une influence significative sur l'appréciation de la situation financière, l'activité ou les résultats de l'émetteur.
• Les orientations :
- Politique générale : diversification, spécialisation, reconversion,
- Activités anciennes ou nouvelles qui seront développées,
- Le cas échéant, indication sur le programme d'investissement projeté,
- Mode de financement des projets
- Prévisions des principaux agrégats financiers, le cas échéant.
La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants:
a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence,
b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises,
c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.
Chapitre 6
Renseignements sur les facteurs de risques
6.1. Facteurs de risques liés à l’activité de l’émetteur
Le but de cette section est de décrire les principaux risques auxquels l’émetteur est confronté et leur incidence sur les résultats futurs de l’émetteur.
Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».
Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’appréciation de l’émetteur, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du prospectus.
6.2. Facteurs de risques liés aux valeurs mobilières de l’émetteur
Le but de cette section est de décrire les principaux risques propres aux valeurs mobilières de l’émetteur.
Fournir une description des risques importants qui sont propres aux valeurs mobilières destinées à être offertes, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque». Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’appréciation de l’émetteur, compte tenu de leur incidence sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu (du prospectus) de la note d’opération relative aux valeurs mobilières.
ANNEXES :
• Informations contenues dans le prospectus provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts. (cabinet chargé du due diligence, commissaire aux apports, évaluateurs, avocat)
• Autres informations vérifiées par le Commissaire aux comptes
- des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital et à la suppression du droit préférentiel.
- des commissaires aux comptes relatif à la réduction du capital social
- le du commissaire aux comptes relatif à l’opération de fusion
- Etc ….
La ministre des finances,
Vu la Constitution,
Vu le décret Présidentiel n° 2021-117 du 22 septembre 2021, relatif aux mesures exceptionnelles,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l'amélioration du climat de l’investissement, et notamment ses articles 28, 29,31 et 48,
Vu le décret Présidentiel n° 2021-137 du 11 octobre 2021, portant de la Cheffe du Gouvernement.
Vu le décret Présidentiel n° 2021-138 du 11 octobre 2021, portant des membres du Gouvernement.
Vu le règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 tel que modifié par les textes subséquents et notamment l’arrêté du ministre des finances du 26 mars 2018.
Sur proposition du Collège du Conseil du Marché Financier.
Arrête :
Article premier - Sont approuvées les modifications introduites au niveau du règlement du Conseil du Marché Financier relatif à l’ public à l’épargne annexées au présent arrêté.
Art. 2 - Le présent arrêté sera publié au Journal de la République tunisienne.
Tunis, le 16 mai 2022.
La ministre des finances
Sihem Boughdiri Nemsia
Vu
La Cheffe du
Najla Bouden Romdhane
Annexe
A l’arrêté de la ministre des finances portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne.
Le collège du Conseil du marché financier,
Vu la n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment par la n° 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l’amélioration du climat de l’investissement, et notamment ses articles 28, 29, 31 et 48,
Vu le règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 tel que modifié par les textes subséquents et notamment l’arrêté du ministre des finances du 26 mars 2018.
Décide :
Article premier - Sont ajoutés aux dispositions du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 un cinquième paragraphe à l’article 22 et un deuxième paragraphe à l’article 24 et un chapitre 6 au titre 1 comprenant l’article 35 bis comme suit:
Article 22 (cinquième paragraphe) : Lorsqu’il s’agit d’une offre au public de sukuk, les membres du comité de conformité charaïque et les conseillers juridiques intervenant dans l’opération doivent attester que celle-ci, ainsi que les contrats qui y sont rattachés, ont fait l’ de vérification par leurs soins et qu’ils sont conformes aux principes charaïques et à la législation en vigueur.
Article 24 (deuxième paragraphe) : Si tout ou partie du produit de l’offre au public de sukuk est destiné à financer un projet, la société émettrice doit fournir tous documents et informations relatifs à la structure de l’opération demandés par le Conseil du Marché Financier.
Chapitre 6
Le prospectus d’admission au marché alternatif
Article 35 bis : Toute société qui demande l’admission de ses titres de capital au marché alternatif de la cote de la bourse est tenue d’établir un prospectus soumis au visa du Conseil du Marché Financier conformément à l’annexe 2 bis du présent règlement.
La demande de visa se fait par le dépôt du projet de prospectus rédigé en version arabe et française et accompagné des documents juridiques et financiers nécessaires pour son instruction vingt (20) jours de bourse au moins avant la date projetée de l'admission, conjointement par l’émetteur et un listing sponsor.
Ce délai de vingt (20) jours est suspendu jusqu'à la réception par le Conseil du marché financier des informations et des diligences complémentaires qu'il demande.
Art. 2 - Sont ajoutés aux dispositions du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 ce que suit:
- l’expression « ou que les titres ou les sukuk émis ne font pas l’ d’un placement dans le public » directement après l’expression « incorporation de réserves » prévue à l’article 13.
- l’expression «ou des sukuk » directement après l’expression «titres participatifs» prévue à l’article 26.
- l’expression «ou des sukuk » directement après l’expression «titres de créances» prévue à l’article 29.
- l’expression «ou des sukuk » directement après l’expression «emprunt» prévue à l’article 30.
Art. 3 - Sont abrogées les dispositions du 5ème tiret du premier paragraphe et le dernier paragraphe de l’article 31 du règlement du Conseil du marché financier relatif à l’ public à l’épargne visé par l’arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000.
Annexe 1
au Règlement relatif à l' public à l'épargne
Chapitre 2
Renseignements concernant l’opération
Fiche C : Emission ou offre de Sukuk
2.1. Renseignements relatifs à l’émission
2.1.1. Décisions ayant autorisé l’opération
• Indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les sukuk sont émis,
• Préciser, le cas échéant, le montant maximal d'émission autorisé.
• Préciser les types d’actifs sous-jacents et/ou produits et/ou contrats liés à cette émission.
• Préciser si ces résolutions, autorisations et approbations sont assorties de conditions particulières.
2.1.2. Contexte et objectifs de l’opération
• Objectif de l'émission envisagée.
• Indiquer, suivant le cas, si les fonds collectés contribuent à de nouveaux investissements, au renforcement de la structure financière, à la reconstitution du capital.
• Indiquer, le cas échéant, si d'autres ressources d'origine externe sont utilisées pour faire face aux besoins financiers de la société,
• Si une partie importante du produit du placement est affectée au remboursement d'un emprunt, indiquer l'emploi des fonds empruntés dans le cas d'un emprunt datant de moins de deux ans.
2.1.3. Période d’offre
• Indication du jour d’ouverture et du jour de clôture de l’offre.
• S’il ya lieu, indication de la possibilité d’une clôture anticipée ou d’une prorogation de la période d’offre.
2.1.4. Frais et Commissions
• Indiquer le montant des frais mis explicitement à la charge de l’émetteur, du souscripteur ou encore de l’acquéreur,
• Indiquer le montant du produit brut et du produit net de l’émission.
2.2. Caractéristiques des sukuk émis
2.2.1. Cadre général
Présenter dans un tableau les informations suivantes:
• Dénomination de l’émission,
• Montant total de l’émission,
• Nombre total des sukuk émis,
• Valeur nominale unitaire,
• Forme des sukuk : Nominative
• Type : Asset Backed /Asset Based
• Législation sous laquelle les titres sont créés : n° 2013-30 du 30 juillet 2013 relative aux sukuk islamiques.
• d’émission unitaire,
• de remboursement unitaire,
• Périodicité de remboursement des profits,
• Périodicité de remboursement du capital (Mode d’amortissement),
• Taux de annuel par sukuk (selon le type de sukuk),
• annuel par sukuk (selon le type de sukuk),
• périodique par sukuk (selon le type de sukuk),
• Période d’émission,
• Date de jouissance,
• Date de la dernière échéance,
• L’actif sous-jacent du sukuk (le cas échéant) : nature de l’actif, évaluation de l’actif, adresse …
2.2.2. Modalités d’émission
a) Modalités de souscription
Indiquer la période de souscription, les investisseurs concernés, la devise….
b) Modalités de traitement des ordres
Description sommaire du régime de traitement des ordres (par exemple premier venu premier servi, affectation selon des critères…).
S'il y a lieu, indiquer les restrictions à une demande de souscription (par exemple possibilité d’annulation des ordres).
c) Modalités et date(s) de règlement
Indiquer les modalités et la (les) date(s) de règlement.
d) Modalités de délivrance des attestations de propriétés des sukuk lors de la souscription :
Indiquer les modalités et les délais de délivrance des sukuks, et la date prévue pour leur inscription en compte au nom du souscripteur.
e) Publication des résultats du placement:
Engagement de publier un avis de clôture des souscriptions au bulletin du CMF
f) Régime de négociabilité/ Cession et transmission des sukuk:
Description sommaire du régime de négociabilité des sukuk le cas échéant. S'il y a lieu, restrictions à cette négociabilité.
g) Principe de rémunération des porteurs des sukuk
Indiquer:
- La base de calcul de chaque échéance,
- La périodicité de paiement des profits et de remboursement de capital,
- Le mode de paiement des rémunérations (virement, chèque ….),
- …..
h) Amortissement/remboursement
Indiquer :
- Les modalités de l'amortissement, tableau d'amortissement, tirage, de remboursement, indexation, octroi d'avantages,...
- L’existence d'options de remboursements anticipés, de prorogations ou de facultés d'échange. Le cas échéant, délai de prescription du capital.
- Les facultés d'amortissement anticipé, de rachats en bourse, d'offres publiques, existence de fonds de régulation de prix...
- Les modalités d'exercice de ces opérations (prix, limites, quantités, imputation des titres...).
- La description de ces opérations doit faire apparaître clairement les conséquences possibles pour un souscripteur qui désirerait garder ses sukuk jusqu'à leur échéance normale, et notamment les incidences éventuelles de ces opérations sur le calendrier de l'amortissement normal.
i) Durée
Indiquer la durée totale de l’émission.
j) Notation
- Notation de l'émission, du programme d'émission auquel elle appartient ou de l'émetteur pour la globalité de sa dette et de ses engagements de même nature.
- Indication de la définition de cette notation, et nom de l'agence qui l'a attribuée.
- Lorsqu'il n'existe pas de notation, ce fait est mentionné.
k)
- Indiquer le cas échéant, la nature et la portée précise des garanties, les sûretés et les engagements destinés à assurer le remboursement des sukuks et le paiement des profits,
- Si la ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention des quotes-parts couvertes et non couvertes.
- Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et engagements.
- Lorsqu'il n'existe pas de telles sûretés, garanties ou engagements, ce fait est mentionné.
2.3. Présentation de l’opération d’émission des sukuk
2.3.1. Présentation des différents intervenants dans l’opération d’émission
• Présenter les différents intervenants dans l’opération de l’émission,
• Indiquer pour chacun des intervenants son rôle, son mandat et la modalité de sa rémunération…
• (Intermédiaire en bourse chargé du montage de l’opération, comité de contrôle charaïque, responsable de placement ou encore un syndicat de placement avec un (des) chef(s) de file, la de bonne fin (éventuellement), conseiller juridique, commissaires aux comptes…)
2.3.2. Structure de l’opération
• Présentation du projet
• Présentation des produits et services principaux du projet,
• Description des sources des matières premières,
• Description des clients et/ou marchés cibles du projet,
• Etude de la rentabilité économique du projet,
• Présentation des risques liés au projet et/ou l’actif sous-jacent,
• Préciser les mécanismes de sécurisation des profits,
• Présenter le montage juridico-financier de l’opération (présentation à l’aide d’un schéma),
• Les contrats,
• Les cash-flows échangés….
Ces différentes rubriques sont susceptibles d’être modifiées en fonction de la nature de l’opération, de type de produit sukuk et des types des contrats…
2.4. Renseignements généraux
2.4.1. Facteurs de risques spécifiques liés aux Sukuk
Le but de cette section est de décrire les principaux risques propres aux sukuk islamiques
Ces risques varient selon le type de sukuk émis.
Si le(s) risque(s) sous mentionné (s) n’existe(nt) pas, l’émetteur doit alors inclure une déclaration négative appropriée en ce sens.
a- Risque de taux
Indiquer s’il y a lieu :
• Le risque de taux et la nature spéculative de l'activité de l'émetteur ou des titres offerts.
• Les mécanismes mis en œuvre pour couvrir ce risque.
b- Risque de liquidité
En cas de défaut ou retard de paiement de l’annuité momentané ou permanent « trappe de liquidité », indiquer les mesures de couverture contre ce risque et s’il y a lieu des pénalités possibles …
c- Nature des sukuk/Statut (Rang de créance)
- Définir la nature des sukuk émis (Asset-backed ou Asset-Based)
- Maintien de l'émission à son rang.
- Mentionner, le cas échéant, les clauses de subordination de l'émission par aux autres engagements et dettes de la société, déjà contractés ou futurs.
d- Marché secondaire/ risque de liquidité (en cas de négociabilité)
Si le marché des sukuk n’est pas suffisamment liquide, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs titres facilement.
e- Recours limité (ou illimité) des porteurs des sukuk
Selon le type et la nature des sukuk émis (Asset-backed ou Asset-Based), indiquer si les porteurs des sukuk ont droit de présenter une réclamation contre l’émetteur ou l’un de ses affiliés ou de recourir à l’un de leurs actifs en raison d’une telle insuffisance…
f- Risque charaïque
Insertion de la mention suivante :
« Ce risque peut découler de l’ de l’émetteur de tenir ses engagements contractuels et rend ainsi le contrôle nul aux yeux de la chariaa, ce qui pourrait nuire à la réputation de l’émetteur ».
2.4.2. Mode de représentation des porteurs des sukuk
Indiquer :
• La forme de représentation.
• Nom et fonction ou dénomination et siège du représentant des porteurs: principales conditions de cette représentation, notamment conditions de désignation et de remplacement du représentant.
2.4.3. Fiscalité des sukuk
• Fiscalité des revenus et des résultats de cession des sukuk pour les personnes physiques et les personnes morales.
• Le cas échéant, retenues à la source sur les revenus ou le remboursement des sukuk, prélevées dans le pays d'origine ou dans le pays de cotation. Information concernant la prise en charge éventuelle de ces retenues à la source par l'émetteur.
2.4.4. Marché des sukuk (en cas de négociabilité)
S'il y a lieu, indication des marchés tunisiens ou étrangers, réglementés ou non, où des sukuk de l'émetteur de même catégorie sont négociés.
En cas d'inexistence actuelle d'un marché pour la négociation des sukuk offerts, insertion de la mention suivante, en caractères gras, en page de titre :
« Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des sukuk offerts ».
Eventuellement, addition de la mention :
« Toutefois, une demande d'admission à la cote a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du …………….. qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des sukuk prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin. »
2.4.5 Disponibilité de la documentation
Indiquer les lieux où peuvent être consultés les documents et les renseignements relatifs à la société et/ou au projet de l’émission
2.4.6. Tribunaux compétents en cas de litiges
Indiquer les tribunaux compétents en cas de ou modalités d'arbitrage.
2.4.7. Conditions d’extinction
a- Règle générale
Insertion de la mention suivante :
« Sauf à raison de la survenance d'un cas de dissolution de l’émetteur ou d'un cas de perte totale de l’actif, cette émission sera remboursée à la date prévue».
b- Extinction anticipée (éventuellement)
Insertion de la mention suivante :
« La présente émission peut être éteinte par anticipation à la suite d'un cas de dissolution de l’émetteur ou encore d'un cas de perte totale de l’actif».
Liste indicative des annexes
1. Certificat de conformité Chariaa,
2. Avis du conseiller juridique,
3. d’ immobilière et/ou mobilière (le cas échéant),
4. Lettre de notation
5. Lettre de garantie (le cas échéant).
Annexe 2 bis
au Règlement relatif à l' public à l'épargne
SCHEMA DU PROSPECTUS D’ADMISSION SUR LE
MARCHE ALTERNATIF
Résumé du prospectus: Avertissement au lecteur, Description sommaire de l'activité de l'émetteur, facteurs de risque, informations financières et aperçu général sur l'opération
Chapitre premier
Responsables du prospectus
1.1. Responsable du Prospectus
Identifier la (les) personne(s) responsable(s) des informations contenues dans le prospectus, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction, lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège social.
1.2. Attestation du responsable du Prospectus
Attestation du (des) responsable(s) certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'informations fausses ou trompeuses.
La de la personne ou des personnes qui assument la du prospectus sera précédée de la formule :
« A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leurs jugements sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. »
Lorsqu’une attestation est attribué(e) à une personne intervenant dans l’élaboration du prospectus abrégé, fournir les renseignements suivants sur cette personne:
• son nom,
• son adresse professionnelle,
• ses qualifications,
• le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.
1.3. Attestation du Listing Sponsor
Attestation du listing sponsor certifiant avoir effectué les diligences nécessaires à l’opération d’introduction sur le marché alternatif. La du listing sponsor qui assume la du prospectus sera précédée de la formule :
« En notre qualité de Listing Sponsor, désigné par la société, nous confirmons avoir effectué, en vue de l’opération projetée par ladite société, les diligences professionnelles d’usage.
Ces diligences ont notamment pris la forme de la vérification des documents produits par la société ainsi que d’entretiens avec des membres de sa direction et de son personnel, conformément aux dossiers-types annexés à la décision générale du Conseil du Marché Financier n°10 relative aux conditions d’exercice de l’activité de Listing Sponsor.
Par ailleurs, nous attestons avoir fourni à la société toute information relative aux obligations légales et réglementaires découlant de son opération d’introduction au marché alternatif de la cote de la Bourse, que la société satisfait aux conditions d’introduction à ce marché et qu’elle a les moyens nécessaires afin de respecter ses obligations d’informations spécifiques et permanentes.
Nous attestons que les documents et renseignements fournis par la société sont présumés exhaustifs, véridiques et sincères.
Cette attestation ne constitue pas une recommandation de notre part de souscrire aux titres de la société, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par elle.».
1.4. Responsables du contrôle des comptes :
Nom, adresse et qualification des commissaires aux comptes qui ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.
1.5. Responsable de l’information financière
Nom et numéro de téléphone du responsable de l'information.
Chapitre 2
Renseignements concernant l'opération
2.1. Caractéristiques et modalités de l’opération
2.1.1. Décision ayant autorisé l’opération
• Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles l’opération d’augmentation de capital et / ou d’admission a été décidé.
• Préciser, le cas échéant, le montant maximal d'émission autorisé.
• Préciser si ces résolutions, autorisations et approbations sont assorties de conditions particulières.
2.1.2. Contexte et objectifs de l’opération
• En cas d’introduction en Bourse par inscription directe/ par cession des titres :
- Indiquer les principales motivations et objectifs de l’opération
• En cas d’introduction en Bourse par augmentation de capital :
- Affectation envisagée de l'émission.
- Indiquer, suivant le cas, si les fonds collectés contribuent à de nouveaux investissements, au renforcement de la structure financière de la société, à la reconstitution du capital.
- Indiquer, le cas échéant, si d'autres ressources d'origine externe à la société sont utilisées pour faire face aux besoins financiers de la société.
2.2. Titres offerts
a- de l’offre
Préciser le définitif de l’offre, le cas échéant, le montant des frais mis explicitement à la charge du souscripteur.
b- Renseignements généraux sur les titres offerts
- Indiquer nombre, valeur nominale, libération (intégrale) à la souscription, et date de jouissance (quand la date de jouissance ne coïncide pas avec le début de l'exercice social, préciser la part du dividende qui sera versée aux actionnaires et, s'il y a lieu, indiquer le mode de calcul de celle-ci.)
- Description sommaire des droits attachés aux valeurs mobilières, droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège.
- Description sommaire du régime de négociabilité des valeurs mobilières.
- Description sommaire du régime fiscal applicable. S'il y a lieu, avantage fiscal relatif à l’opération d’introduction en bourse.
- Indiquer la date de démarrage de la cotation1 des titres sur le marché alternatif
c- Marché des titres
Description du marché alternatif : caractéristiques et risques
d- Tribunaux compétents en cas de litiges
Tribunaux compétents en cas de ou modalités d'arbitrage.
e- Dilution
Présenter la répartition du capital avant l'opération et répartition attendue après l'opération.
__________________________
1 « La date de démarrage de la cotation des titres, sur le marché alternatif de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis, fera l’ d’un avis qui sera publié aux bulletins officiels de la BVMT et du CMF. »
2.3. Liste des actionnaires cédant des titres
(En cas de cession)
2.4. Période de validité de l’offre
La période des souscriptions est ouverte du ……… au ……… inclus.
2.5. Etablissements domiciliataires
Etablissements chargés de recueillir les demandes des souscriptions (Une banque ou un IB)
Chapitre 3
Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital
3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur.
3.1.1 Dénomination, siège social.
3.1.2 Législation de l'émetteur
Indiquer les principaux textes législatifs et réglementaires qui lui sont applicables.
3.1.3 Date de et date d'expiration de l'émetteur
Durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.
3.1.4 Indication de l' social.
3.1.5 Indication du numéro d’enregistrement au registre des entreprises
3.1.6 Exercice social
Date de début, date de fin, durée.
3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital.
3.2.1. Répartition actuelle du capital
Indiquer, en mentionnant la date à laquelle le renseignement a été recueilli :
• le nombre total des droits de vote avec ventilation selon les diverses catégories,
• le nom des actionnaires qui détiennent 5% et plus du capital ou des droits de vote de l'émetteur,
• les pourcentages de capital et de droits de vote détenus par l'ensemble des membres des organes d'administration et de direction.
3.2.2. Autres titres donnant accès au capital
Lorsqu'il existe des obligations convertibles en titres donnant accès au capital ou autres, indiquer :
• Les délais d'exercice de l'option et les bases de conversion, d'échange ou de souscription,
• Le nombre d'obligations convertibles, échangeables restant en circulation,
• Nombre d'actions susceptibles d'être créées par catégorie.
3.3. Transactions avec les parties liées2
Les informations suivantes doivent être fournies pour le dernier exercice, jusqu’à la date du prospectus:
a- la nature et le montant de toutes les transactions effectuées avec des parties liées et qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant total de l’encours,
b- le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.
c- Conventions réglementées
Chapitre 4
Renseignements concernant l'activité de l'émetteur et de sa gouvernance
4.1 Présentation de la société et du groupe.
Le groupe (le cas échéant)
__________________________
2 Norme comptable 39 relative aux informations sur les parties liées
4.1.1. Historique de la société
• Bref historique et évolution de la structure de la société mère et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article 10 de la n° 94-117 pendant les trois dernières années.
• Toutes les fois que cela apparaît utile, insérer un schéma financier du groupe.
4.1.2. Description des marchés de l’activité de l’émetteur
• Donner un aperçu général sur le secteur d’activité de l’émetteur (à l’échelle mondiale ou nationale), son évolution, concurrence, clients, fournisseurs et cadre réglementaire du marché.
• Présenter une description des principales activités de l'émetteur sur les trois derniers exercices (le cas échéant) en précisant :
- Les principales catégories de produits ou de services,
- Réseau de distribution et technologie
- s'il y a lieu, la saisonnalité des activités.
- Indication des activités soumises à des statuts fiscaux spécifiques ou des règles publiques particulières dont la modification aurait un impact significatif.
- Indication des événements exceptionnels ayant influencé les informations ci-dessus.
4.1.3. Recherche et développement, brevets, licences, marques et noms de domaine
Description sommaire de :
• Politique d’innovation
• Brevets et certifications
• Contrats de collaboration, de recherche, de prestations de services et contrats de licence accordés à la société ou concédés par celle-ci
• Autres éléments de propriété intellectuelle
4.2. Gouvernance de la société
4.2.1. Organigramme opérationnel
Insérer l’organigramme opérationnel, décrire le mode de fonctionnement de l’ en indiquant les différents comités et donner un aperçu sur les bonnes pratiques de gouvernance adoptées par la société notamment en ce qui concerne :
• Direction de la Société
• Comités spécialisés
• d’entreprise et contrôle interne
4.2.2. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
Indiquer la :
• Composition du Conseil d’administration
• Composition du directoire
• Composition du conseil de surveillance
• Les éventuels conflits d’intérêt entre les organes d’administration et de direction.
Pour chaque membre de ces organes, indiquer :
- nom, prénom,
- fonctions dans la société, date d'entrée en fonction ou durée du mandat,
- principale activité exercée en dehors de la société au cours des trois dernières années,
- mandats d'administrateurs les plus significatifs dans d'autres sociétés,
- pour le représentant permanent d'une au conseil d’administration, il convient d'indiquer la fonction dans la société qu'il représente.
4.2.3. Rémunérations et avantages
• Rémunérations des mandataires sociaux
• Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au des mandataires sociaux
• Indication globale des prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d'administration et de direction.
4.3. Système d’information
Fournir un aperçu général sur le SI (le cas échéant).
4.4. Salariés
Présenter une description sommaire :
• Nombre de salariés et répartition par fonction
• Participation des salariés dans le capital de la société
• Contrats d’intéressement et de participation (plan des stocks options, le cas échéant)
• Politique en matière de ressources humaines
Chapitre 5
Renseignements sur la situation financière et les perspectives d’avenir de l’émetteur
5.1. Situation financière de l’émetteur
Les états financiers doivent respecter les postulats de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes et d'indépendance des exercices. Au cas où il serait dérogé à l'un ou l'autre de ces principes, des explications et des justifications doivent être données.
5.1.1. Etats financiers annuels de l'émetteur
Etats financiers certifiés relatifs aux deux derniers exercices établis par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif, le cas échéant.
5.1.2. Indicateurs clés de performance (ICP)
• Inclure dans cette rubrique une description des indicateurs clés de performance de l’émetteur sur la base des états financiers annuels, pour les 3 derniers exercices.
• Les indicateurs clés de performance doivent être calculés sur une base comparable.
5.1.3. Etats financiers consolidés de l'émetteur
Etats financiers consolidés et certifiés relatifs au dernier exercice établi par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif, le cas échéant.
5.1.4. Indicateurs clés de performance (ICP)
• Inclure dans cette rubrique une description des indicateurs clés de performance de l’émetteur sur la base des états financiers consolidés, pour les deux derniers exercices.
• Les indicateurs clés de performance doivent être calculés sur une base comparable.
5.1.5. Les Etats financiers intermédiaires de l'émetteur
Si la date du visa du prospectus intervient après le 31 août de l’année en cours
5.2. Les perspectives d’avenir de l’émetteur
5.2.1. Informations sur les tendances
Fournir une description:
a) de toute variation significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés,
b) de tout changement significatif de performance financière de la société ou/et du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date d’élaboration du prospectus.
Si ni le point a) ni le point b) n’est applicable, l’émetteur doit alors inclure une déclaration négative appropriée en ce sens.
5.2.2. Prévisions ou estimations du bénéfice
• Perspectives d'avenir :
- Indications sur les perspectives de l'exercice en cours,
- Prévisions des principaux agrégats financiers,
- Précisions sur les projets en cours ou l'avancement d'opérations de toute nature, et dont l'issue est de nature à avoir une influence significative sur l'appréciation de la situation financière, l'activité ou les résultats de l'émetteur.
• Les orientations :
- Politique générale : diversification, spécialisation, reconversion,
- Activités anciennes ou nouvelles qui seront développées,
- Le cas échéant, indication sur le programme d'investissement projeté,
- Mode de financement des projets
- Prévisions des principaux agrégats financiers, le cas échéant.
La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants:
a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence,
b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises,
c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.
Chapitre 6
Renseignements sur les facteurs de risques
6.1. Facteurs de risques liés à l’activité de l’émetteur
Le but de cette section est de décrire les principaux risques auxquels l’émetteur est confronté et leur incidence sur les résultats futurs de l’émetteur.
Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».
Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’appréciation de l’émetteur, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du prospectus.
6.2. Facteurs de risques liés aux valeurs mobilières de l’émetteur
Le but de cette section est de décrire les principaux risques propres aux valeurs mobilières de l’émetteur.
Fournir une description des risques importants qui sont propres aux valeurs mobilières destinées à être offertes, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque». Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’appréciation de l’émetteur, compte tenu de leur incidence sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu (du prospectus) de la note d’opération relative aux valeurs mobilières.
ANNEXES :
• Informations contenues dans le prospectus provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts. (cabinet chargé du due diligence, commissaire aux apports, évaluateurs, avocat)
• Autres informations vérifiées par le Commissaire aux comptes
- des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital et à la suppression du droit préférentiel.
- des commissaires aux comptes relatif à la réduction du capital social
- le du commissaire aux comptes relatif à l’opération de fusion
- Etc ….
Ces informations vous ont-elles été utiles ?
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